趁著呂布瞎折騰，袁術(shù)忙稱帝，曹操迎天子、立朝堂，劉備躲在小沛偷偷發(fā)育。可是天不遂人願，還沒等劉備羽翼豐滿呢，讓呂布給察覺了。
呂布在徐州折騰了這麼久，突然一回頭，發(fā)現(xiàn)劉備竟然偷偷地聚攏了一萬多士卒，呂布心裡有些不淡定了。畢竟這徐州是從人家劉備手裡偷來的，呂布擔(dān)心劉備哪天也來個(gè)偷襲，把自己趕出去。於是，親自率軍前往小沛攻打劉備。
聽說呂布數(shù)萬大軍浩浩蕩蕩奔小沛而來，劉備只能倉促應(yīng)戰(zhàn)，趕緊組織民夫幫忙守城。等呂布大軍一到，張飛便申請出戰(zhàn)：“備哥，現(xiàn)在趁呂布剛到，紮營未穩(wěn)，我?guī)Пバn殺一陣。”
劉備安撫道：“呂布雖說有勇無謀，但對戰(zhàn)場上時(shí)機(jī)把握還是很準(zhǔn)的。你沒看那邊，應(yīng)該是高順的陷陣營，一直警惕著，乙方我們衝殺。留些力氣，緊守城池。”
劉備說完，便差人去請呂布陣前答話。
呂布率領(lǐng)幾十名勇士來到城門前一箭之地，擡頭看看城上的劉備。還沒等開口，就聽劉備開始套近乎了。
劉備上來先客套起來：“聽聞奉先兄前些日子被封爲(wèi)左將軍，又破了僞帝袁術(shù)，爲(wèi)朝廷立下大功，這是可喜可賀呀。我正準(zhǔn)備過幾日去爲(wèi)奉先兄送上賀禮呢，兄長您就來了。”
俗話說，擡手不打笑臉人，劉備這麼客套，呂布也不能張口就罵呀，於是應(yīng)付道：“我爲(wèi)朝廷大將，自當(dāng)爲(wèi)朝廷分憂。”
劉備繼續(xù)試探道：“你我二人共同爲(wèi)朝廷守衛(wèi)東邊土地，親如兄弟，不知將軍今日駕臨小沛，有何見教呀？”
“有人揭發(fā)你有謀反之心，朝廷特意下旨，令我誅殺逆賊。我知道肯定是有人冤枉賢弟了，所以，還請賢弟打開城門，跟我一起前往許都御前，請陛下明鑑。”古代講究師出有名，呂布既然是朝廷的左將軍，自然打起了朝廷的旗號。
看到呂布這麼拙劣的演技，劉備真想下去教教他。不過劉備還是抱有一絲幻想，希望能說動呂布退兵：“奉先吾兄，切莫聽信小人讒言吶，我一直在小沛老老實(shí)實(shí)，哪兒有反叛之心吶？正值國家多事之秋，我們應(yīng)當(dāng)攜手戮力王室，切不可自相殘殺呀。”
呂布也不耐煩了，懶得囉嗦：“廢話少說，要麼投降，跟我一起去許都，要麼等我踏破城池，雞犬不留！”說完，頭也不回，直接走了。
把張飛氣得哇哇大叫，要不是劉備攔著，真想跟他幹上一架。
第二日，天剛拂曉，呂布就開始命人攻城，瞬間城上箭如雨下。呂布督促士卒扛起盾牌衝鋒，架起雲(yún)梯，推出衝車，沒有任何鋪墊，直接就是狂風(fēng)暴雨般的打擊。
劉備緊守城池，組織反擊。命人不斷將城頭上熬製的金汁、鉛汁潑小城牆。同時(shí)，將滾有順著雲(yún)梯倒下去，正在攀爬的士卒被燙得哇哇大叫，掉在地上不斷翻滾。緊接著，一個(gè)火把丟下去，連雲(yún)梯帶人，都在烈火中化爲(wèi)灰燼。
經(jīng)過幾天的鏖戰(zhàn)，小沛搖搖欲墜，畢竟都是新招募的士兵，也沒有經(jīng)營多久。儘管劉備、關(guān)、張劉趙雲(yún)等人英勇善戰(zhàn)，但還是滿身疲憊。眼看城池要陷落了，關(guān)羽拉著劉備下了城頭，對張飛、趙雲(yún)命令道：“保護(hù)將軍速速突圍，我來斷後。”
時(shí)間緊迫，張飛、趙雲(yún)也顧不上多言，護(hù)著劉備就往城外衝去。張飛打頭，一往無前地衝鋒，趙雲(yún)時(shí)刻不離劉備左右，關(guān)羽邊退邊戰(zhàn)，長矛飛舞，無人敢追。
劉備等人剛突圍，城中立即就投降了。呂布麾下士卒本就紀(jì)律差，看城中投降，大家都急著進(jìn)城搶掠財(cái)物，反倒是沒人去追殺了。
衆(zhòng)人一路跑了一二十里，纔敢停下來喘口氣。張飛便開口問道：“咱們離了小沛，該往哪兒去呢？這次走得匆忙，不知憲和、公佑等人能不能護(hù)著夫人順利逃出來？”
一提到夫人，劉備心裡也是苦，估計(jì)又讓呂布俘虜了，難道我劉玄德就是沒有老婆的命嗎？無奈歸無奈，揚(yáng)鞭向西一指：“去許都，向曹孟德借兵，有機(jī)會再討呂布，迎回家眷。”
小沛城中，簡雍、孫乾等人護(hù)著劉備家眷偷偷摸摸想混出城去，不過，很快被人認(rèn)出，直接送到了高順那裡。高順一聽說是劉備的妻子，立即派兵保護(hù)，不許任何人騷擾。然後送到呂布那邊，對呂布說道：“現(xiàn)抓到玄德公的家眷，我們可以先軟禁起來，以禮相待，日後可以作爲(wèi)對付劉備的棋子。”呂布覺得有道理，便將劉備的家眷都軟禁起來，日常飲食照常供應(yīng)。
許昌朝廷剛創(chuàng)立起來沒多久，曹操每天忙得是腳不沾地，一邊要對付周邊的各個(gè)諸侯，一邊還要對付朝中這些老狐貍，心裡也是累呀。周邊諸侯就不說了，袁紹、呂布、袁術(shù)等，沒一個(gè)省心的。關(guān)鍵是朝中這些元老大臣，跟著天子來到許昌，剛吃飽飯就想要攬權(quán)。曹操心想，這是我的地盤，我打下，你們來了就想吃現(xiàn)成，怎麼可能。這些元老大臣不省心，曹操也不心慈手軟，直接祭出了屠刀。
正在曹操在許都忙得不可開交的時(shí)候，突然聽說劉備來投靠自己，曹操略一尋思，說道：“這是呂布發(fā)威了呀。”於是，命人好好準(zhǔn)備，曹操親自款待劉備。
劉備在席間對曹操說：“呂布狼子野心，但是有勇無謀，曹公要早日做打算。前些日子，呂布差點(diǎn)兒就把女兒嫁到淮南去了，日後不難保證他是否再和僞帝袁術(shù)沆瀣一氣。備雖不才，願爲(wèi)曹公做先驅(qū)，請曹公賜我兵馬討伐呂布。”
曹操對呂布是恨之入骨，但是，一直沒騰出手來收拾他，現(xiàn)在劉備願意他自己討伐，曹操欣然同意。於是正式封劉備爲(wèi)豫州牧，撥給劉備三千兵馬及大批糧草，令劉備原圖收攏散卒，前往小沛對付呂布。
劉備率軍一路東行，收攏散兵遊勇、饑民遊俠等數(shù)千人，聲威大振，兵臨小沛。呂布也沒料到劉備能回來，更沒料到會這麼快殺回來。所以，當(dāng)呂布破了小沛後，留下數(shù)百兵卒便回徐州了。現(xiàn)在劉備又殺回來，這些士卒大部分都是小沛人，一看是仁慈的劉備回來了，再想想前段時(shí)間呂布再小沛的禍害，立即開城投降，迎劉備入城了。