魏王曹操常駐鄴城，派丞相府長史王必領兵都督許都軍政大事。此時，關羽在荊州招兵買馬，聲勢頗大。
京兆人金禕見曹操稱公、稱王，知道曹氏早晚必然篡漢自立，便聯合少府耿紀、司直韋晃、太醫令吉本、吉本的兒子吉邈、吉穆等人，密謀誅殺王必，引關羽爲援手，挾天子以攻曹魏。
建安二十三年正月，吉邈等人趁夜色發動兵變，率領千餘人進攻王必。王必府門被焚燬，亂兵涌入，王必被射中肩膀。幸好帳下將領及時救助，扶著王必朝南城逃去。
吉邈等人亂了一夜，也沒能將王必殺死。等到天明，王必召集許都駐軍，與潁川典農中郎將嚴匡共同討伐叛亂。將金禕、韋晃、吉本、吉邈、吉穆等人全部斬殺，暴屍街頭。
劉備派遣張飛、吳蘭等人領軍屯紮在下辨固山，曹操命曹洪前往征討，以曹休爲騎都尉，參知軍事。
曹休字文烈，乃是曹操家族中的侄子輩。當年天下大亂，宗族親人全部走散。曹休年僅十餘歲，父親去世，只有一個門客跟隨，一起帶著老母逃奔到吳郡。
曹操舉兵後，曹休更名改姓，從荊州逃回中原，投奔曹操。曹操對左右麾下說：“文烈乃是我曹家的千里駒?！?
從此，對曹休就像對待自己的兒子一樣，讓曹休與曹丕一同學習、磨鍊。曹操每次出征，經常將曹休帶在身邊，親自教導。命曹休率領虎豹騎，作爲自己的親兵護衛。
此次出征，曹操對曹休說：“雖然任命你爲參軍，實際上，你纔是真正的統帥?！?
曹洪聽說以後，也將軍武全權委託給曹休做主。
曹洪準備攻擊吳蘭，屯紮在固山的張飛來不及救援，便散播消息，揚言要從小道斷曹軍後路，兩面夾擊。曹軍將士狐疑不定，拿不定主意要不要繼續進攻。
曹休說：“如果敵軍準備截斷我軍後路的話，肯定會輕軍疾進，隱匿行蹤，攻我不備。現在還沒出發就張揚開來，肯定是虛張聲勢。我等應該趁敵軍尚未集結，抓緊時間，一舉攻破吳蘭。吳蘭一敗，張飛自然退走?！?
曹洪聽從曹休建議，率軍直攻吳蘭。吳蘭抵擋不住，張飛也來不及救援。很快，吳蘭兵敗被斬，張飛、馬超引軍撤退。
劉備屯兵陽平關，與夏侯淵、徐晃、張郃等對戰。曠日持久，無法取勝，劉備便派陳式領兵阻斷馬鳴閣道，以斷曹軍進入漢中之路。
徐晃向夏侯淵說：“馬鳴閣道是漢中咽喉，如果不打通此地，我軍再多將士也無法進入漢中。請將軍下令，我即刻率人前往，打通此處咽喉要道?！?
夏侯淵派徐晃另率一軍，攻打陳式。魏軍在徐晃的率領下，分外英勇，陳式軍卒被殺得大敗虧輸。不少軍士爲逃活命，跳下山谷，跌死摔傷不計其數。
曹操聽聞後，大喜，給徐晃假節。並嘉獎徐晃說：“馬鳴閣道乃是險要關口，漢中咽喉。劉備想要阻斷此處，不許我軍進入漢中，然後他便可迅速平定。將軍你一戰克敵，使他劉備計劃落空，妙??！”
隨即，曹操親率軍隊來到陽平關，與劉備爭奪漢中。
陳式兵敗，劉備知道，馬鳴閣道失守，魏軍將源源不斷地來漢中助戰。於是，劉備打算趁魏軍援軍未到，先攻打張郃，滅敵軍一部，大挫敵軍銳氣。
當時張郃屯兵廣石，劉備將麾下一萬多精兵分成十部，趁夜色猛攻張郃。
見劉備來勢洶洶，張郃親自上陣搏殺，不斷鼓舞士氣。喊殺了一夜，劉備始終不能攻克，無奈退軍。
吳蘭兵敗被殺，張飛、馬超退軍，陳式兵敗，馬鳴閣道失守，自己又攻打張郃不利。前方處處失利，劉備派出信使，飛速送往成都，催諸葛亮發兵送糧。
諸葛亮坐鎮後方，不知道前方的具體情況，便請教從事楊洪。
楊洪是犍爲人，對益州自然熟悉。對諸葛亮說：“漢中乃是益州咽喉，益州存亡全看漢中。如果沒有漢中，蜀地則無保障。軍師切勿遲疑，應速速發兵，助主公爭奪漢中?！?
諸葛亮一起按照楊洪的建議，爲劉備送去援軍、糧草。當時，蜀郡太守法正跟隨劉備在漢中作戰，諸葛亮便舉薦楊洪爲蜀郡太守。
在楊洪任蜀郡太守之前，犍爲太守李嚴徵辟楊洪爲犍爲郡功曹。楊洪還沒來得及去犍爲，便做了蜀郡太守，於是便舉薦門下書佐何祗。楊洪在蜀郡任職沒多久，何祗便升職爲廣漢太守。從此，益州軍民都佩服諸葛亮能夠做到人盡其才。
建安二十四年初，劉備與夏侯淵已經相持了一年多了，雙方都沒有找到合適的時機取勝。於是，劉備自陽平關向南，度過沔水，在定軍山紮下大營。
夏侯淵看劉備佔據高地，率軍前來爭奪。劉備在走馬谷放火，燒燬夏侯淵不少軍糧、物資。夏侯淵暫停攻打劉備，命軍士救火。
法正對劉備說：“現在夏侯淵忙著救火，我軍俯衝而下，一戰可斬敵首?！?
劉備派遣麾下討虜將軍黃忠率軍出擊，大軍俯衝，金鼓齊鳴。
曹軍皆爲精銳，黃忠白髮蒼蒼，衝鋒在前，不斷鼓勵將士用命。
夏侯淵也是猛將，喜歡衝鋒陷陣。看黃忠所向披靡，將自己麾下精銳殺得連連後退，心想：“只要斬殺這名老將，憑我手下精兵，定能逆轉局勢?！膘妒牵鸟R來戰黃忠。
劉備正在後方與法正觀戰，忽然聽到前方歡聲雷動，趕緊派人去打聽。不一會兒，斥候回報：“啓稟主公，前方黃將軍親自斬殺了敵將夏侯淵，曹操任命的益州刺史趙顒亦爲我軍斬殺，黃將軍現在正在追殺敵軍?！?
劉備一陣愕然，然後回過神來，哈哈大笑：“哈哈哈，不曾想，黃漢升寶刀未老呀！那夏侯淵被曹操稱爲虎步關右，所向無前，現在一戰而被斬，曹操失去一條臂膀呀?！?
法正也笑道：“黃老將軍真是老當益壯，將名震天下啦。夏侯淵一死，曹軍必然上下震恐，漢中已屬主公所有啦！”
夏侯淵作爲曹操的左膀右臂，曹魏名將，作戰勇猛，擅長千里奔襲作戰，常常出敵不意，官至徵西將軍。曹操經常告誡他：“作爲大將，當時常有怯懦之心，不能仗著自己的勇武就無所顧忌。應當以勇武爲本，以智謀爲主，要是隻知道鬥勇，最多隻能算是匹夫，稱不上萬人敵?！?
事實也證明，曹操的眼光毒辣，也說明夏侯淵根本沒聽進去一句。
漢中，還沒等黃忠從戰場上返回，劉備便已下令：“升黃忠爲徵西將軍?！?