九月，曹軍至新野，劉琮及荊州文武派使者拿著劉琮的兵符給曹操送來降書順表，迎接曹操入荊州。曹軍麾下個個懷疑，以爲是荊州人耍的詭計。唯有婁圭對曹操說：“而今天下擾攘，個個都擁兵自重，做土皇帝。現在劉琮連自己的兵符都送來了，肯定是誠心歸附。”於是，曹軍繼續進發。

當時劉備駐軍樊城，與襄陽僅僅隔著一條漢水，劉琮等人一直沒敢派人告訴劉備投降之事，劉備也一直被矇在鼓裡。紙終究是保不住火的，慢慢的，終於被劉備發覺了，便派遣親信前去詢問劉琮。劉琮看瞞不住了，便派宋忠前去告訴劉備，自己投降曹操了。同時也是告訴劉備，讓劉備棄械投降，畢竟，名義上，劉備還是他的下屬。

劉備聽到宋忠的話，震驚不已，再想到曹操已經走到宛城，近在咫尺，無比憤怒。

“你們乾的這是人事嗎？早不跟我說，現在曹操大軍眼看到了，我不問你們還不說呢是不是？有你們這麼開玩笑的嗎？還派你宋忠來，是來給我送終的嗎？”

劉備氣得胸膛起伏不定，直接拔刀指向宋忠，可是想了想還是沒下手。對宋忠說：“現在就是殺了你，也不足以解恨，大丈夫臨行前殺你一個書生不夠丟我的人，滾吧！”

劉備趕緊召集麾下衆人議事，張飛滿腔怒火無處發泄，直接嚷嚷道：“這劉景升也算是一時人傑，竟然生了這麼個軟蛋。我們直接率兵攻打襄陽城，一舉擒獲劉琮、蔡瑁等人，然後率領荊州軍民對抗曹操。”

劉備嘆息一句：“劉荊州臨走前，將兒子和荊州託付給我照料，現在情況危急，我竟然背信棄義，搶了他兒子的基業來成就自己，這樣的事情怎麼能幹呢？就算是成功抵禦了曹軍，可是，死後我又該怎麼面對劉荊州呢？”

劉備兵馬太少，根本無法抵禦曹軍，衆人一番商議，決定進行戰略轉移。經過襄陽時，劉備在城下喊劉琮答話，劉琮心內恐懼，又滿是慚愧，不敢面對劉備。

諸葛亮勸劉備：“將軍，趁現在劉琮沒有防備，攻打襄陽，一戰可下。”

劉備說：“不能辜負了劉荊州的囑託。”

劉琮麾下荊州軍民很多人出城，跟隨劉備而去。劉備一路走，一路收攬前來投靠的荊州士民。經過劉表墓的時候，劉備在目前一番祭奠，哭訴對不起劉表的囑託。等大隊走到當陽的時候，跟隨的軍民已達十萬之衆，輜重數千輛大車。人口越來越多，扶老攜幼，根本沒法前進，一天才走十餘里。劉備派遣關羽另率數百艘船隻順水而下，到江陵匯合。

有人勸劉備：“現在雖然人多，但是能上戰場的士兵卻沒幾個。如果曹軍趕來，我們無法拒敵呀，請將軍速速前往江陵。”

劉備說：“自古以來能成大事者，哪個不是以人爲本。現在這麼多人來歸附我，我怎麼忍心拋下他們自己先走呢？”

劉琮麾下將領王威向劉琮請命：“現在曹操既然相信將軍投降，並且劉備已經逃跑了，必然沒有防備。如果將軍給我數千精兵，在險要處佈置埋伏，定能一舉擒獲曹操。到時候，將軍威震四海，不僅能保住基業不失，還能成就霸業。”

既然已經投降了，且劉琮手裡也沒有實力，實在不敢冒險，就拒絕了王威的請求。

因爲江陵有大軍駐守，且糧草豐足，曹操擔心劉備趕到江陵後會以此爲基業，來對抗自己，便拋下輜重，率領輕騎，直奔襄陽。剛到襄陽城下，也不進城，直接詢問劉備的下落。聽說劉備已經跑了，曹操連口水都沒喝，率領五千輕騎繼續追趕。一日一夜急行三百多裡，終於在當陽長阪追上劉備的隊伍。

聽聞曹軍追來，劉備顧不得其他，拋下妻子家眷，與諸葛亮、張飛、趙雲等人在數十名精騎的保護下倉皇逃竄，曹操擄獲大量輜重級百姓。

兵敗逃亡的過程中，有人報告說，趙雲往北疾馳，脫離部隊，不知是不是投降曹操了。劉備用手戟指彙報者：“子龍絕對不會拋棄我離開的。”

原來，趙雲跑著跑著，突然發現劉備的家眷都沒跟上。更要命的是，劉備漂泊半生才得來的親生兒子劉禪也丟了。趙雲顧不上請示，直接調轉馬頭，單人獨騎衝入曹軍陣中尋找劉備家眷。

當時跟隨劉備轉移的荊州軍民、士人超過十萬之衆，隊伍綿延十幾裡。又逢曹軍輕騎趕來，個個爭先逃命，你退我桑。道路上人喊馬嘶，孩子找不到爹孃，父母找不到子女。還有曹軍士卒不斷衝過來擄掠女子，搶劫財物輜重。這亂哄哄的，到哪兒去找劉備的家眷呀。

趙雲一邊馬不停蹄地來回奔馳，尋覓車輛或者衣著華貴的人，一面大聲呼喊夫人、公子。曹軍士卒看到一名敵方將領來回奔馳，紛紛過來圍追堵截，想要將趙雲斬殺。也不想想，趙雲是何等的威武，一些普通士卒又怎能圍得住他。況且當時曹軍也是一片混亂，根本無法組織有效的陣型。趙雲快馬長矛如入無人之境，見到曹軍便殺。

反反覆覆奔馳了幾個來回，人不累馬都累了。就在趙雲迷茫著不知道要不要繼續堅持尋找的時候，終於發現了劉備的老婆，也就是甘夫人，劉禪的母親，懷裡還抱著小小的劉禪。趙雲喜出望外，搶奪一匹戰馬給甘夫人騎乘，然後將小劉禪抱在懷裡，用鎧甲裹起來。

不久，趙雲終於回來了，懷中抱著公子劉禪。還救回了劉備的老婆。一路衝殺，還要保護者甘夫人和劉禪，此時的趙雲，滿身血污，體力透支，好在沒有受到什麼重傷。劉備對趙雲是非常感激呀，這是自己目前唯一的繼承人，被趙雲給救了回來。同時，對趙雲的勇氣和勇武也是無比佩服。當下，封趙雲爲牙門將軍。

劉備率衆先行，命張飛帶領二十名騎兵斷後。面對敵方大軍追趕，只有二十名騎兵，張飛竟然還接下了這個命令，可見這閹人張翼德果然不是一般人。

待劉備走後，張飛背水而立，命人拆毀橋樑。曹軍追兵趕到，看張飛等著一雙牛眼，手執長矛，威武不凡，沒有一個敢上前挑戰。

張飛看曹軍膽怯，故意扯著嗓子大喊：“身是張益德也，可來共決死！”

聽到這如同霹靂一般的吼聲，曹軍紛紛後退，張飛於是從容而退。