曹操親自率軍東征呂布，下定決心一定要拿下整個徐州。九月出發，一路行軍，凡曹軍經過之地，百姓紛紛逃散，或躲入山林、或乾脆遷徙他處。各個城寨看到曹軍入境，也都不敢抵抗，直接投降。所以，曹軍一路根本沒遇到什麼抵抗，就直接來到了彭城，也就是現在的徐州市。

農曆十月的彭城，已經開始進入冬天了，此時的天雖然很冷，可是，老百姓的心裡更冷。上次曹操攻打陶謙，所過之處血流漂杵，此次犯境，沒一個老百姓覺得自己能得到曹操的憐憫。所以，遠近很多百姓躲進了堅城——彭城，希望能夠憑藉高城深池躲過曹操的屠殺。

彭城相侯諧，陳宮的親密盟友，一邊向呂布、陳宮告急，一邊謹守城池。彭城是徐州有數的大城之一，牆高壕深，守備完善，所以，候諧很有信心能夠抵禦曹操，使其頓兵堅城之下。城中士卒枕戈待旦，成年男子全部協助守城，就連一些身材高大的女子，也被強徵來運送物資。

一路的順利，使曹軍上下很是得意，當得知彭城不肯降時，羣情激憤。麾下將領各個請戰：“請將軍給我三千精兵，三日之內定能攻破彭城！”

見曹操默不作聲，曹仁出列道：“兄長，彭城堅固，非一日可下，今若全軍停在彭城，待呂布救兵來時，內外夾擊，我軍危矣。不如分兵東向，攻句陽，使呂布不能兩方兼顧。”

曹操毫不猶豫地同意，命曹仁率主力騎兵及少部步兵去取句陽，自己親率大軍猛攻彭城。

候諧太小看曹操了，或者說太高看自己了，僅僅三天時間，他便明白了什麼是血、什麼是生命、什麼是絕望。他盼望的援軍沒有到來，但是，城門已經是搖搖欲墜，城牆也斑駁得不像樣子。他所依賴的精銳部隊已經被消耗得差不多了，城中男丁也都已經疲憊不堪。雖然候諧欲哭無淚，可是，他仍然沒想過投降，仍然盼望著援兵。

看到彭城軍民如此頑抗，曹操也是意料之中，畢竟上次自己殺了多少人，給整個徐州罩上了多厚的陰霾，他自己心裡有數。要說曹操會爲自己造的殺孽後悔，那是不可能的，慈不掌兵，義不守財，要想征服整個徐州，就要立下足夠的威嚴。

第四日，曹操對士卒許諾：一旦攻破城池，婦女、財物隨你們取！中午，在衝車一次次的撞擊下，彭城西門終於承受不住，倒塌下來。無數曹軍隨著涌進城中，遇到男人便殺，遇到女人便搶。彭承相候諧被曹軍抓獲，曹操問也不問，直接揮手，拉下去砍了。整個彭城被戰火吞噬，城中百姓已無活口，曹軍卻在在殺戮和搶掠的快感當中繼續向東進發。

曹仁麾下騎兵來往迅捷，東西隳突，配合步兵很快攻下句陽。呂布看到處處都有戰報傳來，心下疑慮不定，不知曹軍有多少，分幾路而來。等到曹軍一路來到下邳城外百里之處，呂布才如夢初醒，率騎兵親自出城迎戰。

此時，呂布麾下騎兵已經不是從前在幷州時率領的騎兵了。除了少數百十來人是幷州人，大部分都是徐州人，不如幷州人擅於乘馬。而且，徐州乃是農耕區，不產駿馬，呂布現在的戰馬也遠不如在幷州時威武。由於種種原因，雖然呂布還是呂布，可其麾下兵馬已經不是從前的幷州兵了。城外一戰，呂布損失慘重，麾下驍將成廉被俘。待曹軍趕至下邳城下，呂布心中驚恐萬狀，便想要投降曹操。

“公臺，聽聞呂將軍想要投降曹操，此時可當真？”陳宮家中密室裡，一羣人正在秘密商議。

陳宮答道：“將軍是有此意，所以我才請大家過來商量對策。畢竟我們都是從兗州跟隨呂將軍來到徐州的，現在曹操來攻，一旦我等落入曹操手中，想必是什麼後果就不用我說了吧？”

“曹孟德心狠手辣，定然不會放過我等，現如今，只能勸呂將軍繼續抗曹，我等纔能有一線生機。”

“不錯，我等當初迎呂將軍而叛曹孟德，如果被曹操抓住，我等妻兒老小休想有一個活命的。”

“公臺，一定要勸呂將軍戰鬥到底呀，只有如此，我們纔能有一線生機！”

陳宮略作沉吟，開口道：“勸將軍繼續作戰，這個我來做。不過，當前有一件緊要之事，不知誰能做？”

“何事？公臺儘管吩咐。”

“向袁公路請求救兵。”

衆人商量了半天，最後決定由許汜、王楷二人前往淮南向袁公路求救。

待衆人趁著夜色悄悄散去，陳宮立即去求見呂布。

呂布白天征戰不休，晚上剛躺下，還沒來得及翻個身，聽護衛報告陳宮求見。本不想見的，但是非常時期，或許陳宮有要事，只能披衣起牀。

“白日征戰已是疲憊，不知公臺夤夜來訪有何教我？”

“聽人說將軍有投降之意，不知是真是假，白天人多嘴雜，不敢直接詢問，所以趁夜色來請教將軍。”

“唉。。。”呂布一聲長嘆，有氣無力地說道：“如今曹操兵強馬壯，恐怕難以抵擋。”

陳宮面色平靜，因爲他早已經知曉了呂布的心意。冷靜地問呂布：“將軍以爲曹操能容得下你？”

“未可知也。”

“不是未可知，我可以明確地告訴將軍，曹操絕對容不下你。”

“爲何？請公臺細細說來，莫要兜圈子。”

“陶謙殺了曹操之父，曹操馬上就能殺了陶謙替父報仇了，是我等起兵，將其逼回了兗州。所以說，曹操對將軍的恨不比陶謙少。”

“你還好意思說，還不是你讓我去襲擊兗州的！”呂布沒好氣地說。

“呵呵，將軍當時無兵無糧，現如今坐擁州郡，爲一方諸侯，倒是陳某的過錯了？”

“呃。。。是我失言了，公臺勿怪。”呂布擺擺手，尷尬地說了一句。

看到呂布如此沒有城府、威嚴，陳宮很是無奈，也只能搖搖頭繼續說：“將軍當年幾乎要了曹操的老命，又阻止了曹操報仇，現在又坐擁大州，爲其肘腋之患，無論如何是不會接受你投降的。即便今天接受你投降，以曹操奸詐的性格，明天也會找藉口殺你。將軍勿要自誤。”

呂布耳根子軟的毛病又犯了，聽陳宮一分析，也覺得不能投降，於是決定作戰到底。