當初董卓作亂之時，很多百姓都遷徙到徐州居住、避難，大量百姓涌入，使徐州越發地殷富，糧食、物資豐富。徐州富裕了，又有更多的流民涌入，如此良性循環。當時名士許劭許子將也到徐州廣陵避難，陶謙以禮相待，招待周詳。外人都說陶謙問候謙讓，許子將卻說：“陶恭祖表面上禮賢下士，但並不是真正的君子，現在雖然對我以禮相待，將來勢必會變得虛假刻薄?！膘妒请x開廣陵，前往曲阿投奔揚州刺史劉繇劉正禮，後來陶謙果然派人把在徐州避難的很多士大夫都抓起來了。以許子將評人的本領，這麼評論陶謙，或許陶謙真的不是表面上那麼寬厚吧。
又扯遠了，本來在當時混亂的年代，徐州百姓的生活算是比較穩定的了，但是由於陶謙晚年疏遠忠直之士，寵幸奸佞小人，導致徐州漸漸有了亂象。雖說現在的徐州是沒有以前安定了，可好歹也還算過得去，現在曹操挾仇恨私怨而來，一路上殺戮百姓、軍民無數，更是經常屠城，所過之處雞犬不留。
看到曹操如此殘暴，而陶謙手下文臣武將沒一個能拿得出來跟曹操過招，危難之際，別駕糜竺獻計：“北海相孔融向來謙和有禮，使君可使人前往北海向其求援。另外使君和公孫瓚是盟友，現在田楷、劉備屯兵青州，此二人久經戰陣，兵馬精良。且聽說前段時間劉玄德率兵救援過孔融，看來此人也是急公好義之人，可向此二人求助，或可以退曹操?！钡竭@會兒了，陶謙也是別無良策，一邊派人去請救兵，一邊謹守剡縣。
先介紹一下糜竺，日後劉備身邊最受寵的臣子，待遇最高，地位還在諸葛亮之上。字子仲，東?？と?，本來是徐州富商，雍容大方，敦厚文雅，擅騎射，被徐州牧陶謙闢爲別駕從事。關於糜竺，還有一個傳說：麋竺有一次從洛陽回家，在離家幾十裡的路上，遇到一名美麗的女子想搭個順風車。糜竺就答應了，二人同乘一車，糜竺一路上目不斜視，沒有任何無禮之舉。大概走了二十多裡，女子下車告別，對麋竺說：“我是上天派來燒你家的，趕緊回去收拾，我正午就到。”麋竺於是急馳回家，把財物都搬出來，果然到了正午，家裡無緣無故就燒了起來。
前面就說過，劉備早就在打著自己的小算盤，這會兒眼看公孫瓚連戰連敗，自己和田楷在青州也是打得異常艱難，好不容易開發出的地盤，又被單經、袁譚給禍害的不成樣子，心中那是無比的煩悶。不得不說，人家這命是真好，正在打瞌睡的時候，糜竺又給送來個枕頭。
陶謙的使者到了齊國，將曹操的殘暴添油加醋又升級十倍不止，又將劉備、田楷的英雄氣概吹捧得天上少見、地上少有，只爲了讓二人相信徐州百姓生活在水深火熱之中，全天下非此二人不能救徐州百姓。當然另一路使者也同樣吹噓了孔融。
公孫瓚在幽州接連失利，戰況危急，先是界橋大戰被麴義擊敗，接著龍湊之戰後更是銳氣大減，基本上完全採取防守態勢，不再積極進攻。袁紹封自己的長子袁譚爲青州刺史，前來爭奪青州。都說天無二日、民無二主，這青州自然也只能有一個刺史，袁譚來勢洶洶，而田楷又失去了後方的支援，此消彼漲，自然也是節節敗退。
在這種情勢下，田楷本不願出兵，都泥菩薩過江——自身難保了，哪兒還有力氣去管別人。這時，劉備就不這麼認爲了，趕緊勸諫田楷：“將軍，我們與陶謙互爲盟友，脣齒相依，如今陶謙有難，我們若是不幫，一旦讓曹操得了徐州，我們就處在袁紹、曹操的包圍之中了，後果不堪設想呀！且最近幽州戰場失利，伯圭兄短時間無力重創袁紹，唯有我等在徐州扛住曹操，保住盟友陶謙，才能挽回頹勢。望將軍三思。”田楷考慮再三，覺得劉備說的很全面，便與劉備一起，前往徐州救援陶謙。
在田楷、劉備、孔融行軍途中，曹操久攻剡縣不下，便派人向東進軍，直至東海，接連攻克五座城池。等諸人行到徐州，劉備與陶謙部將曹豹屯兵在剡縣東面。劉備本有精兵一千餘人，另有沿途收攏的難民幾千人，陶謙看劉備這家底，也是有點兒欲哭無淚，沒辦法，贈給劉備四千丹陽精兵。等曹操進軍東海的軍隊返回時，正好又經過剡縣，劉備、曹豹便阻住去路。本以爲能打個漂亮仗，無奈，劉備手下可用之兵實在太少，剛接手的丹陽兵又不能像指揮自己的嫡系一樣如臂使指；再聽曹豹這名字，真夠草包的；結果可想而知，被曹操給打的滿地找牙。
曹操打敗劉備、曹豹，攻破襄賁，一路上又是殺人放火。攻破慮、雎陵、夏丘，這幾個城中居民都被屠殺乾淨，僅僅在泗水邊上就殺了十幾萬人，把泗水都給堵上了，從此以後，在這幾個縣周圍，好多年都看不到人煙。既然剡縣沒法攻破，現在又來了援軍，正好又碰上一件大事，曹操沒辦法只能暫時退軍。原來是陳留太守張邈與東郡從事陳宮反叛，迎呂布入兗州，兗州郡縣全都響應。荀彧、程昱用盡全力才保住鄄城不失，剩下的只有範縣、東阿縣還在堅持防禦。
曹操退軍後，田楷也趕緊趕回青州，收拾自家後院。這時候，劉備發現陶謙已經垂垂老矣，而徐州卻無一個能站出來主持大局之人，劉備心中的小算盤又打得噼裡啪啦響，然後劉備決定，不回青州了。爲啥不回了呢？明眼人都看得出來，公孫瓚龜縮在易京不出來，明顯是已經沒有了進取之心，早晚被袁紹吞併，而徐州沒有能主持大局之人，正是胸有大志的劉備施展手腳的大好平臺。
自此，劉備正式脫離了田楷、公孫瓚，加入了陶謙陣營。陶謙爲了表示感謝救命之恩，上表請示讓劉備做豫州刺史。當時皇帝都朝不保夕，能不能看到奏章都難說，與其說是上表朝廷，不如說是做做樣子，管你朝廷同不同意，我就自己做豫州刺史了。於是劉備便在小沛做起了豫州刺史。