劉備帶著一幫心腹干將，興高采烈地走馬到高唐縣上任，可是，這一到地方，心裡是哇涼哇涼的呀。這哪兒是縣城呀，方圓不足一里的小城，夯土城牆高不足一丈，且多出頹敗。這也就算了，主要是城裡根本沒幾個人，到處是斷壁殘垣，僅有的一些百姓也都是一些老弱婦孺，眼神空洞，了無生氣，這簡直就是一座鬼城嘛。很明顯，這高唐縣是剛被青州黃巾軍肆虐過。
有人就問了，黃巾賊不是已經平定好幾年了嘛，怎麼還有？雖說黃巾賊領頭人張角已經被平定了多年，可是不少黃巾餘孽還是到處亂竄，作惡不斷，尤其是青州，更是黃巾賊的樂園，這波剛走，下一波又來，就沒斷過。有的也不一定是黃巾賊，只是一些走投無路的饑民相互裹挾著尋找活路。前兗州刺史劉岱、濟北相鮑信皆是死在黃巾餘孽手上，後來曹操奮起雷霆之怒，將青州黃巾徹底收服，得精兵三十萬，號稱青州兵；得戶口百萬，爲曹操四處屯田，保障後勤。
雖然是個殘破小縣，不過好歹也是官身了，劉備還是格外珍惜機會的。攤上這麼個爛攤子，雖說無奈，但總得好好治理一下，別的不說，至少得有吃穿用度、衣食住行吧。劉備一邊寫信給公孫瓚說明這裡的情況，不僅僅是縣城殘破、缺兵少將、百姓流離失所，更是直接面臨著冀州虎視眈眈的袁紹，請求公孫瓚給予幫助。
公孫瓚任命老同學做了縣尉，相當於在自己和袁紹的地盤中間建了一個小型的碉堡，但是他本人遠在幽州，離得太遠也沒辦法直接扶持劉備，就命總管青州事務的田楷多多關照劉備。而田楷從未見過劉備，對於走後門當官的，總是心裡看不起，哪怕他是老闆公孫瓚的少年同學。都打心眼裡瞧不起了，也就沒太在乎劉備，隨便派人給劉備送了點兒糧食、軍械等物資，也算是對老闆有個交代了。
別管好歹，劉備總算有了點兒家底，開始四處招撫流民，安撫百姓，勸課農桑，恢復生產。雖然縣尉只是三把手，可現在沒有縣令、縣丞，劉備最大，也就是實際上的一把手了。所以，劉備在高唐大刀闊斧地搞建設，沒有一點兒阻力，經過幾個月的努力，城裡終於有了人氣，鄉村也終於有人開始耕田務農，眼瞅著一天好過一天。公孫瓚還是比較照顧老同學的，終於把劉備這個縣尉提拔爲縣令，成爲了真正的一把手。
明知道青州大地上黃巾賊多如牛毛，劉備卻一直沒有準備守城、作戰等器械，任由城牆頹敗。不是不想搞呀，劉備怎麼說也是行伍出身，打了不少仗了，能看不出問題所在嗎？只是心有餘而力不足，沒錢沒糧的拿什麼去修補城牆，拿什麼修繕器械？這還不是主要的，最主要的是當初城裡根本沒幾個人，就算有錢有糧，這活兒總得有人幹才行呀。現在不同了，聽說來了個新的縣老爺，正在大力搞開發建設，對百姓秋毫無犯，如同父母，不少躲入山裡的難民都悄悄回家了。
縣裡人口逐漸多了，劉備就動上了修理戰備的心思，讓簡雍貼出榜文，對百姓曉之以大義，動之以真情，大家爲了保護自己的家園，也是有力的出力，有人的出人。縣令大老爺劉備帶著大家一邊恢復生產，一邊將城牆稍稍修葺一下，同時，令關張二人組織一兩百男子多做訓練，以防不測。其實劉備也想多搞些兵馬，可是實在是沒那麼多人。
高唐有了新發展的消息不脛而走，劉備非但沒能等來更多的百姓爲自己所用，卻等來了又一大波的黃巾賊寇。這些黃巾賊不事生產，日日以搶掠爲生，搶得到便有飯吃，搶不到便換一個地方繼續搶，聽說哪裡富裕，便往哪裡去，聽說高唐縣百姓現在安居樂業，便想著來搶一票。
自從來到高唐縣，劉關張諸人最近大半年都沒睡過一個囫圇覺，白天累成狗，晚上腦袋剛挨著枕頭就開始打鼾。這三個食同桌倒還罷了，寢同席，那是相當於三臺電鑽還是三臺發動機，弢箭沒過去一起，也不太清楚，只是從隔壁簡雍越來越重的熊貓眼似乎能猜出個大概。
這晚，簡雍如同往常一樣，在此起彼伏的發動機轟鳴聲中數著小綿羊。突然，好像聽到外面有吵鬧聲，緊接著，似乎是在喊打喊殺，把簡雍嚇得一個激靈，趕緊去隔壁叫醒這三個好基友。屁大點兒個小城，東城都能聽到西城的狗叫，城南都能聽見城北的雞鳴，大家一起來，就聽出是有賊兵來襲，已經進城了。於是，一邊穿衣，一邊去趕緊召集心腹兒郎，準備應戰。
原來是有黃巾賊聽說高唐縣有糧食，並且沒有守備，便趁夜間突然來襲。事實上，高唐縣確實沒有什麼守備力量，除了劉備自己帶來的幾十人外，其餘就是一兩百個剛剛訓練沒幾天的百姓。本來也是安排有人守夜的，可是畢竟沒有經過正規訓練，也沒有頒佈正是法令，守夜人員看著半夜了，也就一個個縮在擋風的牆角里睡著了。
賊人發現無人守夜，自然派人越牆而過，打開城門涌入城中，開始大肆搶掠。守夜的幾個終於被喧鬧聲吵醒，卻是縮在牆角動都沒敢動一下，更別說示警了。
衆人集合期間，劉備是一邊催促，一邊在心裡罵娘呀，這該死的黃巾賊，你到哪兒不行，偏偏來我這小小的高唐縣，上任大半年了，我都沒吃過幾頓飽飯，你們有啥可搶的呢？罵完黃巾賊，又順帶著問候了一下田楷的親屬，這田楷也不是個好東西，想自己當年跟著公孫瓚混的時候，那是多鐵的關係，可你田楷卻如此應付我。
剛罵了幾句，已經集合完隊伍，大家上馬衝出街道，正遇上無數黃巾賊寇從東門方向涌來，有的在搶掠糧食，沒搶到糧食的在殺人，沒殺到人的在放火。劉備看著賊寇在糟蹋自己的心血，眼睛裡都是血紅色，大吼一聲就向賊寇衝殺而來。衆人齊聲呼喝，聲勢卻也駭人。衆賊寇正在釋放心中的惡魔，不料突然殺出一幫狠角色，挨著便死，碰著便亡，頓時人仰馬翻。諸人衝殺一陣，怎奈賊寇太多，敵我力量懸殊，實在無法。簡雍喊道：“賊寇越來越多，高唐已不可保，玄德速速從北門突圍。”這時，張飛也在催促關羽，保著劉備速速突圍，自己率人斷後。
深夜之中，賊寇也不知道來了多少官軍，看到衆人突圍出去，也不敢追擊。平明時分，諸人終於逃得性命，劉備遙望著高唐方向心中無比憤恨。一恨賊寇兇殘，搶掠物資就罷了，還放火殺人，剛剛有點兒樣子的高唐再次淪爲人間地獄。二恨自己沒能力保護這些手無寸鐵的百姓，自己將他們召回縣城，去又將他們棄於火海。悔恨已經沒有用了，劉備只能在心中暗暗發誓，有朝一日天遂人願，定要開創出萬世太平。
衆人略作商量，覺得目前還是去投靠公孫瓚比較妥當，於是便打馬往北而去。