話說曹操緊趕慢趕，終於回到了兗州，剛到鄄城，還沒喘口氣呢，便遇上呂布率軍來攻城。於是，曹操命將士登城，準備防守工作。自己站到城樓上面對著呂布大軍，命人喊話，請呂布出陣答話。
呂布騎著赤兔寶馬，手執長矛，威風凜凜，無比囂張地對曹操說到：“曹孟德，你生性殘暴、濫殺無辜，兗州百姓無不對你恨之入骨。現在整個兗州都已歸順我呂布，你若識相，就趕緊開城投降，若是待我打破城池，定讓你雞犬不留！”
曹操也不氣惱，平靜地對呂布說道：“呂奉先，你也太看得起自己了，想你一路走來，先殺丁原，後殺乾爹董卓，背棄袁紹，又趁我不在襲擊兗州，你幹過一件拿得出手的事嗎？還有你以爲靠著張邈、陳宮就能控制整個兗州嗎？你看我之前對他倆是多信任，結果還不是背叛我，他們能迎接你來入主兗州，以後也能把你趕出去，你就走著瞧吧。”
呂布看說不過曹操，惱羞成怒，大聲喝道：“休要逞口舌之利，敢不敢出城於我決戰？”
曹操理都沒理他，直接命士卒放箭，呂布圈馬退回本陣，下令開始攻城。
呂布打仗向來喜歡快馬長槍、一往無前，現在率兵攻城，還真不太擅長，一直到太陽下山，也沒撼動鄄城一塊磚瓦，沒辦法，只能退兵，暫時屯兵濮陽，準備再尋戰機。
曹操看呂布一直住在濮陽，便跟麾下分析：“之前呂布得了一州之地，如果能迅速帶兵據守東平國，阻斷泰山、亢父的道路，再在險要處埋伏伏兵，這樣的話，我根本就回不來了。但是看他的行爲，一直駐守在濮陽，只能說明一件事，那就是呂布雖勇，但沒有一絲謀略，不足爲懼。”曹操這話，一半是分析呂布本人，一半也是故意說給麾下諸將聽的，畢竟家都快沒了，得好好鼓舞一下士氣呀。
曹操整頓好軍隊，便向西開來，直撲濮陽。呂布聽說曹操率軍來攻，根本就沒有守城的想法，而是拉出軍隊跟曹操野戰。濮陽城外，兩軍對壘，沒有諸將互相客套，也沒有猛將單挑。呂布出身邊境，擅長指揮騎兵，此次就拿出自己的看家本領，先派騎兵出戰，直接衝向青州兵。青州兵本就是黃巾賊投降過來的，雖然跟隨曹操打了很多仗了，但是，軍紀也是差得很。一看騎兵衝來，本能地就慫了，也不管軍令如山了，直接潰敗，狼奔豕突，曹軍陣容瞬間大亂。
呂布看青州兵大亂，隨即命令麾下高順、張遼諸將率步兵全軍壓上，只見戰場上曹軍兵敗如山倒，呂布軍追亡逐北。曹操眼看必敗無疑，也在戰火中後撤，無奈太亂了，根本都分不清方向，一不小心從馬上掉了下來，還把左手給燒傷了。正在曹操覺得人生走到盡頭的時候，幸好軍司馬樓異正好看到，趕緊將曹操扶上馬，保護曹操脫離戰場。
諸將回營後一個個心自不安，一點人頭，唯獨缺了曹操，更是嚇壞了。不久，曹操回營，大家才心安。經此一敗，曹操也覺得要想打敗呂布並沒有那麼容易，於是親自犒賞三軍，命令諸將抓緊時間準備攻城器械，待時機成熟再攻呂布。
呂布看曹操這架勢，不破濮陽是不罷休了，於是命令魏續、宋憲率兵在濮陽城西邊另紮下一處營寨，以爲掎角之勢。如果曹操攻濮陽，魏續、宋憲便率軍攻曹操；如果曹操攻營寨，則呂布率城中軍馬相救；如此，使曹操首尾不能相顧。
曹操的眼光那麼毒辣，一眼就看穿了呂布的技倆，於是趁著夜色率軍突襲魏續、宋憲營寨。由於是深夜，魏續、宋憲二人也沒防備，被曹操直接突破寨柵，兵丁全被衝散，士卒損傷慘重。曹君又於營中放火，燒燬營帳、糧草無數。呂布在城中看到西邊火起，知道營寨被襲，便趕緊率軍來救。曹軍破了營寨滿心歡喜，正準備回去，卻突然被呂布率軍攔住歸路。曹操心道不好，親自率領士卒衝殺，從天色微明一直到中午，呂布率軍衝擊曹操軍陣幾十次。
曹操眼看情勢危急，便於軍中招募敢死之士，抵擋呂布軍衝擊。俗話說重賞之下必有勇夫，不一會兒就有百十人報名，於是命軍司馬陳留人典韋率領敢死隊阻擋呂布軍。呂布軍弓弩齊發，箭如雨下，典韋看都不看，對手下說：“敵人靠近我十步時告訴我。”等到差不多十步時，手下大喊：“十步啦！”典韋又說：“五步時再告訴我。”手下害怕了，趕緊喊道：“敵人來啦！”典韋於是手持大戟大聲呼喝，凡是敢靠近的敵人，無不應聲而倒，接連殺死數十名敵軍，呂布軍才退。
正好也差不多天快黑了，曹操終於趁著暮色率軍趕回營寨。封典韋爲都尉，令其率領數百人做自己的親兵，不離左右。
一日，曹軍抓到一個細作，自稱是濮陽城中大家族田家的人，有要事要見曹操。此人帶來一個消息，說城中田家願意爲內應，接應曹軍入城。曹操衡量良久，終於決定一試，約定暗號，準備突襲濮陽城。
曹操入城後，田家派人放火燒東門，表示自己真心歸附。可是，一開戰，青州兵又被呂布騎兵給擊潰了，曹操趁亂在城中亂竄。這時，呂布騎著馬遇到了曹操，卻由於夜色昏暗，沒認出來，拿矛頭指著曹操問道：“曹操在哪兒？”曹操也不敢擡頭，只說了一句：“騎黃馬的是曹操。”呂布撇下曹操，率人趕緊去追趕騎黃馬的。曹操心中暗道一聲慶幸，趕緊尋路出城，回到軍營。
曹、呂二人在濮陽展開拉鋸戰，你攻我守，相互攻伐，大概過了一百多天，曹操也沒能拿下濮陽，呂布也沒能擊潰曹操。這時候，突然鬧起了蝗災，兗州到處都是饑民，百姓易子而咬其骨（人相食）。曹操和呂布也都軍糧用盡，各自引兵退卻。