劉備一路撤退，遇到關羽率領的水軍，一起乘船渡過沔水。正好遇到劉琦率領萬餘人前來接應，兩軍合爲一處，一同前往夏口屯紮。

在逃亡過程中，徐庶的母親被亂民衝散，最終被曹軍抓獲。徐庶聽說母親被曹軍抓獲了，頓時滿面悲慼來找劉備。對劉備說：“我本來能力一般，但是得將軍看得起，本想盡自己的全部力量，與將軍共同完成宏圖霸業，但是，現在不行了。”

徐庶稍微停頓了一下，指著心口說：“現在老母被曹軍抓獲，這方寸之地已經亂了，恐怕再也無法爲將軍出謀劃策了，今天來向將軍辭別。”

劉備拉著徐庶的手，一萬個捨不得呀。但是，無論自己的功業如何重要，又有什麼理由不讓徐庶捨棄母親呢。最終，徐庶還是去了曹營。

曹操看追不到劉備，輕兵冒進也不太好，便收兵回還。待後方大軍開到，曹操率軍進入襄陽城。劉琮率領蒯越、蔡瑁、張允等荊州文武出城相迎，跪伏在路邊，瑟瑟發抖。

曹操兵不血刃，拿下名義上的整個荊州，意氣風發。爲了徹底掌控荊州全部，曹操將劉琮這個名義上的長官調離，改任青州刺史，封列侯。只要把你弄到大後方，無論你有多大的能耐，也翻不起浪花。只要乖乖聽話，榮華富貴少不了你的。

同時，開出大價碼來籠絡這些荊州土著，僅僅是侯爵就封了十五人之多。

荊州大將文聘統兵在外，劉琮當初投降的時候，給文聘去信，要求文聘棄械投降，等待收編。文聘回書說：“我文聘沒有能力保全荊州，只能等待罪刑，怎可輕易說投降。”

等曹操渡過漢水，文聘看大勢已去，無可逆轉，便率軍拜見曹操。曹操問文聘：“荊州文武紛紛獻降，爲何仲業卻來得這麼遲？”

文聘不卑不亢地回答：“之前不能輔佐劉荊州報效國家，現在荊州雖然投降了，但是，我仍然願意堅守漢川，保全故土。生，不辜負故鄉老弱，死，無愧於地下劉荊州。但是，國家大事，我一個小小的文聘有什麼話語權呢？到了現在，實在是無地自容，沒有顏面早早來拜見丞相。”

見文聘內牛滿面，曹操也忍不住哽咽起來，對文聘說：“仲業呀，你可是真正的忠臣！”

於是，曹操厚待文聘，仍讓他統領本部人馬，封爲江夏太守。

作爲荊州的世仇，劉表一去世，東吳便得到了消息。魯肅趁機對孫權說：“荊州緊鄰我江東，有長江、漢水之險，沃野千里，民殷國富。如果我們趁機拿下荊州，定能以此爲根基，成就帝王之偉業。”

一句帝王偉業，觸動了孫權心底那根弦。孫權略一激動，接著故意保持淡定：“請君細言。”

魯肅一看孫權有所表現，知道自己的機會來了，便開始兜售自己的主張：“現在劉表剛死，兩個兒子尿不到一個壺裡，麾下文武也不統一，有人擁護劉琦，有人擁護劉琮。更何況旁邊還有一個蓋世梟雄劉備，只要我們處理得當，定能從中取利。”

說道此處，孫權有點兒裝不下去了，趕緊催促魯肅繼續講下去：“子敬請明言，不用賣關子。”

魯肅知道，孫權早已經將荊州視爲自己的囊中之物，只是一直沒找到合適的機會。而今，劉表去世，兒子相爭，正好讓孫權看到了機會。於是，開始向孫權獻計：“那劉備乃是天下梟雄，無論走到哪裡，都能攪起風浪。他背離曹操，來投奔劉表。而劉表卻因爲劉備才能卓著，擔心勢大之後無法制衡，形成尾大不掉之勢，表面上親熱，背地裡卻不斷壓制，不讓劉備發展起來。現在劉表一死，劉琦、劉琮肯定不是劉備的對手。如果劉備能將二人協同一心，上下安定，我們就只能與他結盟，作爲幫手。到時候兩方聯盟，天下大事瞬息可定。”

孫權當即拍板，就這麼幹，立即增派斥候去打探消息。

魯肅卻說：“斥候打探消息不夠明確，不如我親自去一趟荊州，弔唁劉表，安慰劉琦、劉琮兩個小輩，慰勞荊州士卒。趁機親自去見劉備，看他到底如何。如果能夠勸說劉備統領荊州民衆，我們便可同心一意，共同對抗曹操。現在得趕緊去，如果晚了，讓曹操先發制人，我們以後就再也沒機會了。”

魯肅星夜兼程，剛到夏口，便聽說曹操已經起兵南下，荊州上下草木皆兵。魯肅不敢耽擱，快船也要加鞭，剛走到南郡地界，便聽說劉琮已經向曹操獻降，劉備向南逃竄。

魯肅心中震驚，這泥馬也太快了吧，自己緊趕慢趕，起了個五更，卻還是趕了個晚集。不過現在已經到這兒了，總不能打道回府吧，回去怎麼跟孫權交代？以後還怎麼混呢？魯肅橫下心裡，無論如何得去見劉備一面。

於是，魯肅一路向北，在當陽長阪迎頭撞到劉備。經過大半生的奔波，此時，劉備終於遇到了自己三國鼎立中的另一足，江東孫氏集團。

魯肅見到劉備，先說明自己是代表孫權前來表示友好的，然後與劉備談論天下大勢，表現得非常殷勤。

扯了半天犢子，氣氛也差不多了，魯肅就直接問劉備：“現在曹軍勢大，將軍兵敗至此，不知下一步將要往哪兒去呢？”

都說逢人只說三分話，未可全拋一片心。初次見面，劉備也不敢直接說自己的志向，而是隨口說道：“我與蒼梧太守吳巨曾經相熟，準備去投奔他。”

魯肅心裡想：“上墳燒報紙，你糊弄鬼呢。蒼梧也就是在後世的梧州那邊，略偏西南方向，你卻一路往東南方向撤退，雖然就算沒導航，可我不是路癡。”

不過想歸想，魯肅表便是還是和和氣氣。繼續勸說劉備：“將軍，那吳巨不過是個平常人，沒什麼能耐，所在偏遠。現在交州是士燮一家獨大，吳巨離滅亡也不遠了。您看我們孫討虜（孫權當時任討虜將軍），年輕有爲，聰明仁愛，禮賢下士，江表英雄豪傑無不爭相投靠歸附。現在江東擁有六郡之地，兵精糧足，如果將軍與我家孫討虜同心協力，永結盟好，定能成就大業。”

魯肅看劉備放下戒備之色，忽然想到了諸葛亮的大哥諸葛瑾，現在正在江東孫權麾下長史任職。於是趁熱打鐵，對諸葛亮說：“我跟你大哥諸葛子瑜那是鐵哥們，我也不是佔你便宜，但確確實實把你當弟弟看待，做哥哥的絕對不會騙弟弟，放一百個心。”

劉備聽了魯肅的勸說，正好趁坡下驢，表示非常願意與孫氏結成同盟。