劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等人各率部曲，來到涪城攻擊劉備。

益州少歷戰爭，將士皆不如劉備麾下精銳。且劉備在馬背上廝殺一生，這幾個小蝦米如何能是對手。甫一交戰，益州兵馬便敗下陣來，劉備趁機揮兵掩殺，益州軍大敗。

衆將率領殘兵退守綿竹，決定藉助城牆來阻擋劉備進軍。既然野戰打不過，守城應該還是有優勢的。

一夜休息，將士們恢復一些體力，開始準備守城事宜。可是，早上衆將碰頭開會時，等了半天不見吳懿到來。派人一打聽，原來吳懿昨夜已經率領心腹精銳從自己鎮守的北門跑了，只留下一些老弱病殘在城門處看守。

衆人破口大罵：“吳懿這個混蛋，竟然臨陣脫逃，慫包一個。”

就在衆將噴著唾沫星子罵人的時候，來報告消息的小將弱弱地提醒了一下：“吳懿不是臨陣脫逃，是投敵了。”

“什麼？吳懿投敵？你是說他是跑劉備那邊投降去了？”

“吳懿留下的那些老弱殘兵是這麼說的。”

“他奶奶個腿。。。”

劉璋得到戰報，說衆將兵敗，退守綿竹，吳懿率衆投敵，心裡著實慌了。接著，派遣護軍李嚴和費觀率領部曲前往綿竹，都督綿竹衆將共抗劉備。

可令劉璋萬萬沒想到的是，李嚴、費觀剛到綿竹，一箭未發，竟然也拋下綿竹，率軍投降劉備去了。

劉備得到益州降將的大量兵馬，軍勢越發強盛，便分遣衆將在益州降將的帶領下，去收服周圍各郡縣。

這涪城就像是有魔咒一般，誰來誰主動投降，搞得張任、劉璝再也不敢在這兒待下去了。趕緊與劉璋的兒子劉循一起，率軍退往雒城。

張任等人一退，劉備立即佔領涪城，接著就率軍圍攻雒縣。可是，雒縣地勢險要，易守難攻，更兼張任等人皆有必死之心劉備圍城近一年，都沒能攻克。

劉備頓兵堅城之下，便命荊州諸葛亮等人率軍來援，並供應糧草器械。

諸葛亮留關羽鎮守荊州，率張飛、趙雲領大軍溯江而上，直至巴東江州。

巴郡太守嚴顏，勇壯威武。然而，始終不是諸葛亮、張飛等人的對手。很快，張飛攻破巴郡，生擒嚴顏。

張飛呵斥嚴顏：“我大軍開到，你有何能耐竟敢與我對戰，爲何不速速投降？”

嚴顏罵道：“爾等無故侵奪我州疆界，我當然要誓死抵抗。我益州只有斷頭將軍，絕無頭像將軍！”

張飛被頂得一句話都說不上來，氣得咬牙切齒，偏又無可發泄。於是下令：“來人，將這匹夫給我拉出去砍了！”

嚴顏面不改色，反而嘲笑張飛：“砍頭就砍頭，有什麼大不了，十八年後老子還是一條好漢。只是，不知道某人怎麼這麼沒有胸襟，砍老子的頭，還把自己氣得要死，哼！”

這一聲冷哼，聽在張飛耳朵裡，那是相當震撼。這嚴顏是個爺們，不能輕易殺了。於是，張飛將嚴顏釋放，收爲自己的賓客。

張飛一路攻無不克，平定巴西、德陽等地。

趙雲從江州與張飛分兵，從外水去江陽，一路平定江陽、犍（?qián）爲等地。

雒縣一直沒有攻破，法正便給劉璋寫信勸降，如果劉璋投降了，也就不用在這雒縣死磕了嘛。

法正在信中說：“現在情勢危急，將軍您身在險難之中。我雖然已經跟隨了左將軍，但是，還是心念您這個舊主。左將軍雖然舉大兵而來，但是，你們依然是同宗兄弟，實在沒有要將你逼到死路的想法。如果將軍您將姿態放一放，還是可以保住一世榮華富貴的。您也不要想著繼續抵抗了，雖然現在雒縣有萬餘士卒，但是，已經被圍困了一年，早已疲憊不堪。而今，張翼德率數萬之衆從荊州而來，巴東、犍爲、資中、德陽等地皆已爲左將軍所得。將軍的基業已失去三分之二，百姓士卒皆疲憊不堪，張翼德、趙子龍又都是百戰猛將，將軍拿什麼來抵禦呢？我法正雖然被人誣陷說我不忠，但是，事到臨頭，我還是希望將軍能夠保全宗族性命。”

劉璋看了法正的信，知道法正說的都是真的，自己已經無路可走了。可是，法正這個賣主求榮的貨，自己恨不得殺了他，啖其肉，寢其皮。若不是因爲法正一直跟著劉備，早把他像張鬆一樣給咔嚓了。現在竟然還舔著臉來勸降，真是恬不知恥。

見劉璋沒有迴應，劉備繼續猛攻雒縣。

在小小的雒縣城下耽誤了一年的時間，龐統覺得是自己這個軍師的失職。於是，向劉備請戰：“將軍，我等在雒縣城下已經耗了一年了，不能再繼續耽誤時間了。爲了早日破城，末將決定親自到一線指揮攻城！”

讓軍師去一線冒險指揮，劉備當然是不同意的：“雒縣易守難攻，久攻不破並非是士元之過。現在，孔明、益德、子龍也快到了，等衆將一到，我們以生力軍猛攻，雒縣中的疲憊之師定然立刻土崩瓦解。”

龐統繼續堅持：“將軍，等不了啦。當初我們剛到益州，那孫權便接走了夫人。現在我們在外這麼久，沒拿下益州，孔明又率軍入川，一旦孫權發難，我們將死無葬身之地。所以，必須速戰速決，一刻都不能耽誤了。”

劉備拗不過，只能答應龐統。來日，劉備與龐統各統軍馬從不同方向猛攻雒縣。

龐統破敵心切，親冒矢石，指揮攻戰。就在大軍即將登上城牆之時，突然，一支流矢直接射中龐統胸口。

“噗。。。”

龐統嘴裡直接噴出一團血霧。衆將士趕緊救起龐統，速速撤出戰場。

回到大營，還沒等醫生到來，龐統就嚥氣了，連句遺言都沒留下，年僅三十六歲。

劉備正在有條不紊地攻城，突然聽人來報，龐統中箭死了，大喊一聲，也差點兒一口老血噴出來。

劉備匆忙收兵，回到大營去看龐統。當劉備看到軍師那始終閉不上的雙眼，頓時淚如雨下。從此以後，只要提到龐統，劉備都忍不住流淚。

劉備下令將龐統屍體好生處理，待攻下雒縣，爲龐統報仇後再好好厚葬。

張任聽說劉備的軍師龐統死了，激勵將士出城野戰，計劃將劉備趕出益州。

兩軍在雒縣外的雁橋展開決戰，劉備紅著眼睛要爲龐統報仇，士卒無不死戰。張任兵敗，被亂軍殺死。

劉備追封龐統爲關內侯，諡號爲靖侯。

封龐統的父親爲議郎，後升爲諫議大夫。

龐統的兒子龐宏，字巨師，性格剛烈，喜歡臧否人物，瞧不起尚書令陳祗，導致一生都被陳祗壓制，最終死在涪陵太守任上。

龐統的弟弟龐林，任荊州治中從事，跟隨鎮北將軍黃權徵吳，參知軍事。蜀軍大敗，跟隨黃權一起投降魏國，被封爲列侯，官至鉅鹿太守。