關羽圍攻樊城，曹仁與將軍龐德共同守禦。

龐德，字令明，本是馬超麾下猛將，後來與馬超一起投奔漢中張魯。張魯投降時，龐德隨同一起投降曹魏。曹操向來知曉龐德驍勇善戰，便封龐德爲立義將軍，關門亭侯，食邑三百戶。

南陽守將侯音，據宛城反叛，龐德與曹仁共同討伐，斬殺侯音。然後屯兵樊城，共同對付關羽。

當時，龐德的兄長龐柔在漢中，跟隨劉備打工，樊城衆將對龐德頗有懷疑。

龐德也看出大家對自己不是很信任，常常說：“我受國家厚恩，定當爲國家死戰。現在關羽跋扈，我當親自去與其作戰。今年，不是我殺了關羽就是關羽殺死我。”

一次作戰當中，龐德騎著一匹白馬來回衝殺，逼關羽與自己決戰。關羽看到龐德在戰場上斬殺自己麾下兒郎，異常憤怒，拍馬來戰龐德。

二人你來我往，殺得天昏地暗。最終龐德不敵，退回魏軍陣中。見關羽追來，龐德回身一箭，正射中關羽額頭。

龐德常常騎白馬作戰，驍勇異常，又射中了關羽，荊州軍非常忌憚，稱其爲白馬將軍。

曹仁見關羽勢大，獨力難支，向曹操求援。曹操於是派于禁率軍前往增援。

曹仁命龐德、于禁屯兵於樊城以北十餘里處，自己親自守城。

正好趕上天降大雨，十餘日不停。漢水暴漲，溢出大堤，樊城外平地水深五六丈。

于禁所帥七軍皆被大水衝散，溺死無數。于禁與衆將等高處避水，關羽帶領荊州軍乘坐大船前往攻打。于禁勢窮力盡，不得已投降關羽。

龐德跟麾下在漢水大堤上，身披鎧甲，手持硬弓，與關羽對戰。只見龐德箭無虛發，從早晨一直戰鬥到中午。麾下將軍董衡、部曲將董超等想要投降，皆被龐德斬殺。荊州軍進攻越發急促，龐德箭矢用盡，便短兵相接，越戰越勇。

龐德對麾下督將成何說：“我聽說良將不會怕死，烈士也不會茍且偷生，今天，就是我龐德的死期了。”

水勢越來越大，麾下士卒全部都投降了。龐德弄來一條小船，準備逃回曹仁營中，結果水勢太大，把小船給掀翻了。龐德抱著一條爛船木，漂浮在水中，最終被關羽麾下擒獲。

擒獲了敵方大將，軍士們很是興奮，這可是大功一件。於是，將龐德綁了，送到關羽面前，請君侯處置。

龐德見了關羽，梗著脖子，滿臉桀驁，就是不跪。雖說之前龐德一箭射中了關羽的額頭，但關羽也不記仇，還想招降龐德。因爲費詩來的時候，跟他說過，劉備想要成就大業，就需要多招攬天下英雄。關羽熟讀《春秋》，還是明白服從大局的。

關羽溫和地對龐德說：“你兄長尚在漢中，爲漢中王效力。你曾經的主公馬超現在也在漢中王麾下，並且深受重用，位居左將軍。我也憐你英勇，想要用你爲大將。何不早降於我，既可與兄弟團聚，又不負君臣之義。”

龐德瞋目大罵關羽：“豎子，有什麼可投降的！魏王帶甲百萬，上將千員，威震天下。你那主子劉備不過是個織蓆販履的庸奴罷了，豈是魏王殿下的對手！老子今天寧願做國家的鬼，也不願做賊寇的將軍！”

關羽瞬間暴怒，你侮辱我可以，侮辱漢中王，必須死。關羽死死地盯著龐德說：“看在馬超和龐柔的份上，本想擡舉你，沒想到，你竟然敢如此侮辱漢中王。好，好，好小子，今天你不是想做鬼嗎？老子就成全你。”

龐德一點兒也不示弱，大罵：“爺爺乃是朝廷欽封的將軍，用得著你這賊寇擡舉嗎？有本事就快殺了爺爺！”

關羽大手一揮，從牙縫裡崩出一個字：“殺！”

曹操聽聞于禁投降，龐德不降被殺，捂著心口痛哭流涕。對左右說：“我與于禁相知三十年，對他一直另眼相待。沒想到，到了面臨爲難之時，反倒不如龐德有氣節。”

曹操下令，封龐德的兩個兒子爲列侯。

破了于禁和龐德，關羽率大軍猛攻樊城。由於大雨不停，洪水久久不退，樊城的夯土城牆多處破敗崩塌，守城將士個個恐懼。荊州軍勢大，于禁、龐德一降一死，現在連最後的依仗——城牆都崩塌了，這仗還怎麼打，城還怎麼守？

當時城中只有數千人，而關羽大軍圍困數重，情勢十分危急。有人勸曹仁：“將軍，現在我等身處危難，關羽勢大，非人力所能逆轉。趁敵軍尚未合圍，趕緊趁夜色乘坐輕舟快快撤退。留得青山在，不怕沒柴燒呀。”

這時，汝南太守山陽人滿寵滿伯寧站出來反對：“將軍，萬萬不可退軍呀。山洪迅疾，來得快，退得也快，不會再持續多久了。聽聞關羽已派遣偏將去攻取郟下，許都以南，軍民擾攘，無不響應。關羽之所以不敢率大軍直接進擊，就是擔心我等攻其背後。如果今天我們退軍，那麼洪河以南之地，將不再歸國家所有，請將軍一定要堅守樊城呀。”

曹仁說：“伯寧所言甚是，非伯寧教我，幾無大事！”

接著，曹仁擊鼓聚將，當著所有將士的面，將自己的白馬推下水中。向全軍將士發表演講：“將士們，兄弟們，如今賊寇勢大，我軍困守孤城。你們也看到了，我們已經沒有退路了。我們能退到哪兒去呢？許都嗎？我們身後就是我們的父母妻兒，我們退了，他們怎麼辦？我不知道你們想不想退，反正今天，我曹仁是不會撤退頒佈。我的白馬已經淹死在洪水中了，你們也親眼看到了。我現在只想問你們一句，願不願意跟我曹某人一起守城？”

將士們受到感染，砰的一聲將長矛頓在地上，大聲呼喝：“死戰！死戰！死戰！”

關羽派遣麾下前往襄陽圍攻曹魏將軍呂常，曹魏任命的荊州刺史胡修和南鄉太守傅方皆投降於關羽。

陸渾人孫狼發動叛亂，殺死陸渾縣主簿，表示向關羽投降。關羽派人招撫，給孫狼送去印綬，支援兵馬。孫狼得到關羽的資助，聲威大震，許都以南樑、郟等很多地方的豪強有樣學樣，紛紛打出旗號，響應關羽。

自此，關羽威震華夏，曹操很是擔憂，與麾下計議，將都城從許都前往別處，以避其鋒芒。

丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟對曹操說：“于禁等人雖然兵敗，但是並不是戰敗，而是遇到洪水。總體來說，並沒有傷到國家根基。孫權、劉備二人表面親厚，其實貌合神離，現在關羽得志，肯定不是孫權願意看到的。魏王不放派人去說服孫權，割江南之地給他，命他從後方給關羽來一刀。如此，樊城之危可解，孫劉聯盟不攻自破。”

於是，曹操命人去聯合孫權。