經過夷陵一役，曹軍損失慘重。兩方形勢逆轉，周瑜直接率軍渡江，屯駐北岸，與曹仁展開拉鋸戰。
劉備、孫權二人這時候剛合作打完曹操，正處在蜜月期，關係甜蜜，如膠似漆，好似蜜裡調油。既然這麼好的關係，肯定得互相照應呀。
目前孫權只是討虜將軍，一個雜號將軍，實在不體面。自己這麼小的官職，怎麼給麾下衆將封官呢？劉備看出來這一點，便上表朝廷，請孫權暫代車騎將軍，領徐州牧。
孫權的地盤江東六郡屬揚州管轄，劉備沒有請孫權領揚州牧，而是領徐州牧，好像有點兒亂彈琴。其實，這正是那些梟雄的眼光獨到之處。因爲孫權領了徐州牧，那以後北伐曹操時，孫權出兵取徐州，就順理成章了。
曹操退回北方，周瑜忙著攻打曹仁。大家都忙得不可開交，劉備當然不會放過這麼好的發展機會。
劉備先是上表朝廷，使劉琦繼承劉表的家業，領荊州刺史。說是上表朝廷，剛跟朝廷代表曹操幹完架，這會兒又上表朝廷，不過是自欺欺人罷了。大家都明白怎麼回事，不過，朝廷最後的臉面還是要留的。
漢代荊州有七個郡國，江北有南陽郡，當時歸曹操管轄；江夏郡，當時歸孫權管轄；南郡，當時周瑜、曹仁正在此地大戰。江南有四郡國，長沙、武陵、零陵、桂陽，本屬荊州牧劉表管轄，劉琮投降後，四郡國也歸屬曹操麾下。（長沙國已不再設國相，而設太守，可能當時已經除國爲郡了。）
這麼算下來，劉備除了現在屯軍之處油江口（後改名公安），還是沒有立足之地。
江北是曹仁和周瑜征戰，自己插不進手了。東方是孫權的地盤，劉備沒法下手。西邊益州民殷國富，劉備當時也不具備取益州的條件。唯有南方四郡，理論上歸曹操，孫權又暫時夠不著，自己正好下手。
於是，劉備興兵南下。武陵太守金璇、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度等聽聞劉備南下，頓時全部舉城投降了。
不投降還等什麼呢？曹操遠在北方，鞭長莫及。劉備有梟雄之姿，曹操都被打跑了，自己能抵抗幾天呢？好死不如賴活著，狗命要緊。
韓玄投降後，劉備收下一名大將——南陽黃忠，黃漢升。
黃忠本是劉表麾下中郎將，武藝高強，老當益壯，與劉表的侄子劉磐共同駐守長沙攸縣。曹操定荊州後，雖然聽說了黃忠之名，但是並未見到本人，也不知道黃忠的能力。隨隨便便給了個暫代裨將軍，安撫一下，仍駐守攸縣，歸韓玄統領。等韓玄投降，劉備發現了黃忠能力超羣，於是加以重用。
劉備拿下荊南四郡，自己駐守公安，威名日顯，廬江雷緒率領部曲一萬多口子來降。
你說巧不巧，正在劉備名聲威望日漸上升的時候，劉琦死了。以前劉表麾下文武，沒有隨曹操去北方的，紛紛前來投靠劉備，並且勸劉備更上一層樓。
劉備既然上表讓孫權做了車騎將軍、徐州牧，來而不往非禮也，孫權也趁機上表，讓劉備領荊州牧。
劉備在衆人的推舉下，實在是覺得卻之不恭，便自稱荊州牧，治所定在公安。
都說，茍富貴，勿相忘，劉備作了荊州之主（雖然只是大半個荊州，那也不得了啦。），自然不會忘了麾下共同流血流汗的老兄弟。拜關羽爲襄陽太守，蕩寇將軍，駐軍江北。以張飛爲宜都太守，徵虜將軍，封新亭侯。以偏將軍趙雲爲桂陽太守。以軍師中郎將諸葛亮都督零陵、桂陽、長沙三郡，徵調賦稅，充實軍資。
前文說到，漢代荊州只有七個郡，怎麼關羽作了襄陽太守，張飛作了宜都太守？這兩個郡是哪兒來的？其實這也沒什麼奇怪的，戰亂年代，誰還管什麼朝廷的規定。劉備不過是將自己麾下地盤隨便劃分，多分出幾個郡，便與給麾下升官晉爵而已。就像之前孫策拿下江東，將豫章郡分爲兩部分給自己的兩個兄弟做太守是一個道理。
當初曹操平定荊州的時候，益州牧劉璋覺得，等曹操再平定了江東，估計下一個就該收拾自己了。
劉璋雖然沒什麼本事，連個漢中都搞不定，不過也有自知之明，自己能吃幾碗飯，還是清楚的。與其等曹操來收拾自己，不如自己主動點兒，直接獻身吧。便派遣益州別駕張鬆前往荊州面見曹操，表示臣服朝廷。
當時曹操已經收服了劉琮及荊州世家大族，把劉備趕到東邊去了，正是意氣風發的時候，就沒搭理張鬆。
別看張鬆個子短小，但是胸懷錦繡。見曹操不搭理自己，瞧不上自己，張鬆便去拜訪楊修，楊德祖。想通過走後門，讓楊修幫忙說說好話。
楊修乃是太尉楊彪之子，出身簪纓之家，楊家也是四世三公，天下聞名。楊修在這樣的家族中長大，自小收到良好的教育，文采斐然，學識淵博。
楊修見到張鬆，便被他的才華吸引了。一番交談之後，楊修去見曹操，希望曹操徵辟張鬆，可以爲接下來的平定益州打下基礎。
曹操整日自矜功伐，根本聽不進任何建言。張鬆從來就不是一個大度的人，從此對曹操心懷怨恨。
等張鬆回到益州，赤壁之戰也結束了，張鬆心裡那叫一個爽呀。對劉璋說：“曹操對外稱漢相，實則爲漢賊，且沒有容人之量，不可倚靠。一旦投靠曹操，下場就像那劉琮一樣，被遷徙的人生地不熟的青州，還不是任人捏扁搓圓。”
劉璋本來就沒什麼本事，也沒什麼主見。聽張鬆這麼說，一下子沒了主意，就問張鬆：“那別駕之意，我們該如何自處？”
張鬆捻著鬍鬚說：“將軍，我觀天下英雄，唯有左將軍劉玄德最爲仁慈，深受士民愛戴。且左將軍戎馬一生，士卒善戰，不如與其結盟。如此，東方邊界安定，我們便可騰出手一心對付漢中米賊。”
劉璋覺得張鬆言之有理，決定斷絕與曹操的往來，轉而與劉備結盟。