呂布去投奔張楊的路上，經過陳留，遇到了張邈張孟卓，二人語言投機，把手言歡，最後指天爲誓，要做好兄弟。這本來也沒啥，可是偏偏讓袁紹聽說了，袁紹就不開心了，好你個張孟卓，我要殺呂布，你卻跟他拉拉扯扯，分明是不把我袁本初放在眼裡！
當時袁紹實力強大，連曹操也要看袁紹臉色行事，張邈就擔心曹操會不會迫於袁紹的壓力來攻打自己，心裡惶惶不可終日。終於，在陳宮的蠱惑下，反叛曹操，迎接呂布做兗州牧。
張邈本來跟袁紹、曹操都是好朋友，董卓禍亂京師的時候，張邈和曹操最先舉義兵。袁紹做了盟主後，驕傲得像個大公雞，張邈作爲好朋友就義正詞嚴地批評了他。這袁紹也是，好朋友批評你幾句怎麼啦，他竟然指示曹操去殺張邈，曹操不幹，也批評了袁紹：“孟卓是在家兄弟，犯了啥錯不能原諒呀，再說現在天下大亂，怎能把刀指向自己人？”曹操攻打陶謙的時候，跟家人說：“我要是回不來了，你們就去依附孟卓。”你看這多親的兄弟，張邈也是疑心太重，竟然擔心曹操來殺自己。
興平元年，曹操爲父報仇征討陶謙，使部將陳宮率兵留守東郡。這陳宮本是東郡人，當初兗州刺史劉岱被黃巾所殺，是陳宮左右奔走，說服當時的兗州別駕、治中從事等人，迎曹操入主兗州。所以，曹操對陳宮也是非常信任，自己率軍出征，將後院完全交給陳宮。
但是，當曹操在徐州打得正火熱的時候，他最信任的陳宮竟然背叛了他，與張邈的弟弟張超、從事中郎許汜、王楷等人一起叛變，派張邈迎接呂布來做兗州牧。陳宮作爲本地人，既然能說服兗州人認曹操做老大，自然也有能力說服大家認呂布做老大。
張邈一開始雖然擔心曹操殺自己，但是也沒想著反叛曹操，陳宮就來給張邈分析了：“現在天下大亂，羣雄並起，你張孟卓作爲太守，有千里之地，也算是一方諸侯。尤其是你所在的陳留，乃是地理位置優越，你揮劍四顧，也是人中豪傑。可是現在呢，反而被曹操壓制，你們當初可是平起平坐的呀，現在不嫌丟臉嗎？”
陳宮看張邈還沒下定決心，咽口吐沫繼續苦口婆心地勸導：“現在曹操率軍東征，與陶謙打得難分難解，段時間無法回來，兗州內部空虛，正是我等起事的大好時機。呂布雄壯，驍勇善戰，我們暫時迎接呂布來做州牧，在前面擋箭，我們在後面實際掌管兗州，觀望天下形式。等到時機成熟，我們自然也是縱橫天下的英雄呀。”
張邈終於下定決心，反叛曹操，迎接呂布，然後坐觀天下大勢，等待時機。
陳宮本來很得曹操信任，委以重任，爲啥非得一定要反叛曹操呢？這事還得從一個人說起——邊讓。邊讓，陳留人，年輕時便聲名在外，和孔融齊名。後來被任命爲九江太守，可他自己認爲自己不是做太守了料子，天下大亂後，便於初平二年辭官歸鄉了。曹操入主兗州後，邊讓仗著自己的才氣，不把曹操放在眼裡，多次輕視和貶低曹操，讓曹操很是惱火，但礙於邊讓的名聲，又拿他沒辦法。這時，有個邊讓的同鄉向曹操誣陷他，曹操則讓郡中官員將邊讓就地誅殺，同時還殺了孩子老婆。
邊讓本來是當時名士，卻被曹操殺了，兗州士大夫都很恐懼，開始對曹操不滿：你曹阿瞞不過是個外來戶，要不是我們兗州士大夫同意，你能做這個兗州牧？現在位置還沒坐穩，就開始卸磨殺驢，殺了兗州名士。我們既然能讓你坐上兗州牧的位置，當然也能把你趕下來。
陳宮也是個性格耿直、剛烈的人，平時也沒少牴觸曹操，所以，看到邊讓被殺，不免有兔死狐悲之感。擔心哪一天曹操一個不高興，抓住自己的小辮子給自己算後帳。於是，在曹操東征報仇的時候，振臂一呼，整個兗州各個郡縣紛紛響應。當時曹操大部分軍隊都在徐州戰場，只有少數兵馬留守兗州，而將領、官吏大多是兗州人，跟張邈、陳宮聯通一起反叛，只有鄄城、東阿、範縣還在堅守。
陳宮等人迎接呂布入兗州，以陳宮手下兵馬爲班底，迅速佔據郡縣。張邈派劉翊來告訴荀彧：“呂將軍是來幫助曹使君攻打陶謙報仇的，大家不要驚慌，速速打開城門，調撥軍糧。”大家都還在疑惑，不知道發生了什麼，荀彧已經猜到張邈在造反了，趕緊陳兵防守，並將夏侯惇從濮陽召集過來。夏侯惇來了之後，趁夜間接連誅殺數十名叛亂者，鄄城纔算穩定下來。濮陽這邊，夏侯惇前腳剛走，呂布後腳就佔據了城池，自稱兗州牧。
陳宮遣人去夏侯惇處假裝投降，卻把夏侯惇給綁架了，要求給出金銀珠寶才能放人，軍中震動。夏侯惇的部將韓浩率軍來到夏侯惇營門，要求衆軍待在自己的營房中，不許亂動，營中才安定下來。
韓浩來到夏侯惇營帳前，怒斥綁匪：“你們這些兇徒，竟敢劫持將軍，還想活著離開嗎？我受命討賊，豈會因爲一個將軍的生死而放了你等？”然後哭著對夏侯惇說：“國法如此，不是我不顧念將軍的性命。”說完，命麾下猛攻綁匪。韓浩竟然不顧人質的生死，尤其是自己的長官，把這些綁匪嚇壞了，趕緊跪下叩頭。韓浩哪裡管他們如何求饒，全部殺死。
幸好夏侯惇沒事，韓浩也好交差一些。曹操聽說後表揚韓浩：“你的做法可作爲以後的法令。”於是規定，從今以後，凡是發生劫持人質事件，只管進攻，不用顧慮人質的安全。從此以後，再也沒有發生過劫持人質的事件。
荀彧、夏侯惇等人費盡了力氣才保住鄄城不失，使城中穩定下來。鄄城是保住了，卻又丟了濮陽。現在守住三座城池已經是力有不逮了，也沒有能力再去征討呂布。沒辦法，只能派快馬前往徐州，通知曹老闆，家裡水晶被偷了，趕緊回城保水晶。
不過信使是派出去了，荀彧等人卻並不樂觀，畢竟曹操是打仗去了，而不是郊遊，想回來就回來。戰場上情況瞬息萬變，哪兒是想脫身就能脫身的。萬一陶謙請來了袁軍，死死纏住，能不能打得過都難說，更別說輕易退軍。就算能打得過，一旦退軍途中，陶謙緊緊跟隨，曹操還得防備偷襲，等回來都不知道是猴年馬月了。如果陶謙得知了呂布偷襲兗州，二人沆瀣一氣，前後夾攻，那麼曹老闆將死無葬身之地。就算陶謙、呂布沒腦子，看不到這一點兒，一旦士卒聽說老家被呂布佔領，誰知道會不會一鬨而散。到那時候曹老闆就剩個光桿司令，還拿什麼收復失地。
可是，乾著急也沒用，只能一邊等曹操回軍，一邊爭取保住三城不失。