花開兩朵，各表一枝，回過頭來再看劉備，正在徐州忙得不可開交，準備大顯身手，有一番作爲。這時突然聽到消息，袁術起大軍來討伐自己。納尼？袁術吃錯什麼藥了？你不是和公孫瓚、陶謙是盟友嗎？我劉備正是公孫瓚的小弟、陶謙的繼承者，朋友的朋友不應該是朋友嗎？
袁術已經起兵打過來了，劉備也顧不上瞎捉摸了，趕緊準備應對吧。於是，劉備盡起大軍，親自率軍在盱眙、淮陰一帶與袁術展開大戰。雙方你來我往，打了一個多月，各有勝負。
袁術一邊派兵與劉備正面交鋒，一邊還使了個陰招：可能是看到呂布偷曹操水晶時表現不錯，便給呂布送信，讓呂布趁劉備不在家時去偷襲徐州。並且許諾呂布，以後爲呂布供給錢糧。呂布收到信的時候，正在被曹操趕出兗州去投奔徐州的路上。本想著投奔劉備的，現在看到袁術的書信，呂布眼睛骨碌碌一轉，投奔劉備跟著劉備混，哪兒有自己做老大來的爽！於是，全軍東下，襲擊徐州。
劉備、關羽在前方與袁紹軍隊打得不可開交，後方留守下邳的司馬張飛也沒閒著。下邳相曹豹本是出身徐州大族，陶謙在世時就是徐州第一大將，向來驕傲自大?，F在劉備來了，雖然對曹豹等地頭蛇百般籠絡，可始終是一朝天子一朝臣，曹豹有點兒靠邊站的感覺。此次劉備率關羽出征，留張飛守下邳。張飛脾氣火爆，一直對曹豹看不順眼，曹豹本來也是驕傲自大的性格，二人便越鬧矛盾越深，終於，張飛瞅機會將曹豹給殺了。
張飛雖說只殺了曹豹一人，可是，引起的連鎖反應卻很嚴重，就如多米諾骨牌一般。曹豹一死，陶謙時期的老同志們都坐不住了，以爲劉備想要在徐州大洗牌，殺盡徐州老同志，於是，下邳城中一片大亂。
下邳城中大亂，張飛也是始料未及，趕緊帶領自己的嫡系部隊維護城中穩定。劉備把徐州交給他了，可不能在自己手裡出亂子呀，不然怎麼跟劉備交代。張飛只顧著在城中忙活了，完全沒注意到城外一雙眼睛正緊盯著自己，準備伺機行動。
這時候一個重要人物出場了，中郎將許耽，也是陶謙留下的老同志。他一看張飛如此跋扈，人家曹豹好歹也是下邳國相，兩千石的高官，竟然說殺就殺，這要是讓劉備在徐州站穩腳跟，他們這些老同志還有活路嗎？於是，暗中派手下司馬章誑去聯繫呂布，與呂布約定好暗號，獻出下邳。
這章誑名字雖然叫誑，卻從來不說假話誑騙人。他找到呂布對呂布說：“現在張飛殺了曹豹，下邳混亂，現在有一千丹陽精兵屯紮在西門，都想請將軍入城主持大局，只等將軍一到，便打開城門。”呂布連夜進發，天色微明時到達下邳。張飛經過幾天的勞累，已是疲憊不堪，此時還在夢鄉，未曾起牀。丹陽兵看章誑回來了，便大開城門迎接呂布進城，與呂布一起進攻張飛。
呂布雖說兵馬不多，但是有丹陽兵幫忙，並且出其不意，大破張飛。由於事發突然，張飛率軍撤退時連劉備的家眷都沒顧上帶走，全部被呂布俘虜了。呂布見拿下下邳，迅速佔領府庫、軍資，俘獲劉備及麾下諸將的家眷，迅速控制了徐州大部分地區。
劉備正在前線跟袁術軍對戰呢，突然，張飛率領殘兵敗將來到前線。一看張飛這樣子，劉備便知道壞了，一下子差點兒緩不上氣。詢問完事情的經過，劉備果斷下令，關羽斷後，自己率軍徐徐撤退。
一路上各種小道消息在軍中不斷傳播，以訛傳訛，根本無法禁止。由於諸將家眷都落在呂布手上，終於在接近下邳的時候，軍隊潰散了。
軍隊都散了，再往回走也不行了，劉備乾脆又收攏一些士卒，向東去攻取廣陵，先找個地方落腳再說呀。可是，偏偏又遇上了袁術軍追了過來，一戰下來，大敗虧輸。劉備率領殘軍跑到海西，軍隊乏糧，出現了人吃人的現象。幸好從事糜竺及時出現，拿出全部家財給劉備做軍資，還把妹妹送給劉備暖腳，這就是著名的糜夫人。糜竺不僅拿出無數金銀財寶，還送來兩千家僕給劉備補充兵員，劉備也因此能夠重振聲威。
劉備丟了徐州正在氣頭上，也缺兵少將、物資短缺，正好這時候碰上了楊奉、韓暹。這二人在徐州、揚州一帶到處搶掠，爲害百姓，劉備也不客氣，直接派張飛、關羽率軍攻打。戰場上張飛憋著勁往前衝，丟了徐州本就沒法跟劉備交代，這會兒根本不怕戰死，就怕死不了。俗話說硬的怕愣的，愣的怕不要命的，楊奉、韓暹二人本就沒什麼本事，皆被張飛打敗，最終全部被殺。經此一役，劉備不僅爲民除害，獲得了好名聲，更補充了不少兵員、物資。
劉備思來想去，決定還是先向呂布低頭，然後尋找機會，以圖良策。之前袁術答應給呂布供給軍糧的，現在呂布襲擊了劉備後方，袁術卻食言自肥，不肯給呂布糧草。呂布大怒，主動召喚劉備，二人聯盟，使劉備屯小沛，繼續做豫州刺史，自己稱徐州牧，二人共同對付袁術。劉備雖然心裡恨呂布，表面上卻不敢表現出來，勉強點頭答應。既然聯盟成功，呂布倒也大方，將妻子家眷都歸還給劉備。
作爲同盟雙方的老大，呂布和劉備終於見面了。呂布非常熱情，張口閉口老弟老弟地叫個不停，至於搶了人家的家業，一點兒都沒有覺得不好意思。呂布跟劉備說：“咱倆都是從邊疆地區出來的。我見關東諸侯紛紛起兵，想要誅殺董卓，便親手宰了那廝。等我出關向東，沒想到山東諸侯每一個願意接納我的，反而個個想殺我。唯有玄德老弟你最爲仁義，你這個朋友我交定了。”
接著，呂布請劉備進帳敘話，爲表示親熱，讓劉備坐到自己老婆的座位上，還把老婆叫出來拜見劉備，然後就是老一套的酒宴了。劉備見呂布如此言語顛倒，行事沒有規矩，表面上雖然虛與委蛇，內心已經非常厭惡了。