曹操斬殺薛、李之後，屯兵乘氏，想起劉備撿便宜佔了徐州這事，心中就窩火。於是召集麾下文武開會：“我等去年征討徐州，費盡了心力，卻沒能佔到好處。而今我大仇未報，陶謙老兒卻翹辮子歸西了，白白爲劉備做了嫁衣。每次想到此處，我就怒火難平。所以，今天召集大家過來，是商量一下，咱們先去取了徐州，再回來幹呂布，行不行？”
一聽到仇恨二字，曹氏諸將自然是紛紛大喊著要再大徐州，將陶謙老兒拉出來鞭屍等等。其餘將領爲表忠心，也紛紛發言附和。
就在大家嚷嚷的時候，唯有荀彧冷靜地站出來分析。
第一：當年漢高祖保住關中，光武帝據守河內，都是爲了固本培元，根深才能葉茂，到時候進可以戰勝敵人，退可以保守家園。所以，二人雖然也有戰敗的時候，但因爲根據地不失，最終能夠取得天下。將軍本來是兗州的老大，在山東地區平定黃巾、安撫百姓，軍民都是心悅誠服地歸順您。雖然現在兗州被呂布禍害得不輕，但黃河、濟水乃是天下要地，很容易自保，相當於是您的關中、河內呀，不可不先安定兗州。現在李封、薛蘭已經伏誅，將軍率軍向東直攻陳宮，必定讓他連向西看一眼的勇氣都沒。然後趁機收割糧食，積聚糧草，只需一戰，呂布可破。等呂布一死，向南聯結揚州，共同舉兵向淮南地區，討平袁術，則中原地區全歸將軍所有。
第二：如果現在進兵徐州，兗州留兵多了，徐州戰場不好把握；如果兗州留兵少了，呂布再過來，只能徵發老百姓都上城守衛，到時候連出門砍柴、生產都是難題，更別說其他了。除了三城之外，其餘收復的城池又將被呂布佔去，兗州又成了呂布的兗州。
第三：我們去年在徐州殺了那麼多人，徐州百姓無不對我們恨之入骨，就算拿下徐州，短時間也沒法有效統治。而今剛收過麥子，劉備如果堅壁清野，我們也不一定就能輕易拿下徐州，到時候徐州沒拿下，兗州又丟失，咱們真是連家都沒了。
聽荀彧這麼一分析，曹操也冷靜了下來，其餘諸將也不再言語。
這時候呂布和陳宮又率領一萬多人從東緡過來，要與曹操決戰，曹軍士卒大部分都出去收麥子去了，營盤裡士卒不足千人，守衛薄弱。曹軍營盤西邊有一條大堤，南邊有一大片樹林，一眼望不到邊，曹操趕緊召集士卒回來應戰。曹操率一半士卒出戰，令一半士卒躲藏在大堤後面，等呂布兵到，先令少量士卒去挑戰。呂布看曹操兵少，大膽進兵，等到兩軍混戰的時候，大堤後面伏兵盡出，呂布一看，不知道大堤後面還有多少伏兵，心道不好，還沒來得及反應，軍隊已經崩潰了。
呂布看兵敗如山倒，沒辦法了，連夜奔逃，畢竟狗命要緊。曹操緊追不捨，一直到定陶。呂布是急急如喪家之犬，惶惶似漏網之魚，也沒敢在定陶多待一會兒，又接著逃命，一路向東，投奔劉備去了。定陶守軍一看呂布都跑了，還守個毛線呀，象徵性地射幾箭，就被曹操給攻破了。
曹操見呂布逃出兗州奔劉備而去，心中恨得牙癢癢：“呂布匹夫，你給老子等著，禍害得老子這麼慘，早晚讓你拿命來還！”於是分兵平定其餘郡縣。
等到了八月，曹操率兵圍攻雍丘。整個兗州都幾乎平定了，呂布、陳宮也跑了，就剩雍丘了。十月，曹操還在攻打雍丘呢，天子又封曹操爲兗州牧，曹操又理直氣壯地坐上了兗州第一把交椅。可是，這該死的雍丘竟然還在負隅頑抗，曹操對張超也是恨到極致。雍丘守軍、百姓都不願與曹操爲敵，奈何張超及諸守將乃是首先站出來反叛曹操的，都知道曹操不會輕易放過自己，只能死硬著頭皮頑抗到底。
張超看曹操攻城猛烈，對衆人說：“恐怕只有臧洪纔會來救我。”臧洪字子源，張超曾經請他做過自己的功曹。當初董卓作亂，就是臧洪勸說張超舉義兵討伐董卓，張超與哥哥張邈商量後果然行動。然後諸侯會盟，沒有一個人敢站出來第一個發言，最後還是推舉臧洪出來。張超想要聯合幽州牧劉虞，派臧洪去做聯絡使者，正好趕上劉虞、公孫瓚大戰，沒去成，就留在了袁紹那裡。袁紹很喜歡臧洪，很是重用，這會兒，臧洪正在袁紹封的東郡太守的位置上。
臧洪一聽張超被圍困，就像袁紹請求發兵救援。袁紹剛跟曹操聯合，不肯發兵，臧洪想要率自己麾下士卒去救，袁紹也不允許。從此，臧洪就怨恨袁紹，斷絕了與袁紹的往來。袁紹派兵征討臧洪，臧洪拒不投降，後來糧食用盡，臧洪殺了小妾給大家食用，城破時，無一人投降，城中餓死數千人。袁紹問臧洪：“我這麼信任你，爲啥反叛呢？”臧洪卻把袁紹一通罵，袁紹知道臧洪始終不願爲自己所用，便殺了他。
洪邑人陳容問袁紹：“將軍想要爲天下除暴安良，爲何卻殺了義士？”袁紹慚愧得無言以對，令左右將陳容帶出去。這時大家對陳容說：“你又不是臧洪的同黨，別瞎說惹怒了將軍。”陳容說道：“今日願和臧洪同日而死，不願和將軍同日而生。”然後也被殺了，當時在座的人無不嘆息，私下裡感嘆道：“爲啥一天殺了兩個義士呢？”
到了十二月，曹軍終於攻入雍丘，曹操下令屠城。將張超及諸守將全部斬殺，夷滅張邈三族。
呂布出逃的時候，張邈也跟著呂布跑了，留弟弟張超保護家眷，屯兵雍丘。半道上，張邈心裡一合計，自己跟著呂布跑了，家眷可咋辦呀？劉備剛拿下徐州，年前來救援徐州，結果也是損兵折將，根本沒能力幫他救援弟弟及家眷。乾脆，直接轉道去淮南，去袁術那邊碰碰運氣，憑藉年輕時跟袁術多少有那麼點兒交情，希望能夠幫忙救援家人。結果，還沒走到淮南，半夜裡被手下人給剁了。
張邈當初如果沒遇到呂布，估計後來也不會這麼慘。好好的陳留太守，一方諸侯，抱緊了曹老闆的大腿，搞個封侯拜將應該不難吧。唉，一不小心上了陳宮的賊船，一步錯，步步錯，想下來就沒機會了，最後身死族滅。
前前後後將近兩年時間，曹操終於平定了整個兗州，於是率軍下陳國，將陳國也納入自己的版圖。