黃初四年，也就是蜀漢章武三年，劉備病重，急召諸葛亮。就在諸葛亮啓程前往永安的時候，漢嘉太守黃元舉全郡反叛。
黃元這人，反叛的理由竟然是與諸葛亮不和。聽說劉備病重，擔心劉備歸天以後，諸葛亮會整治他。
恰好諸葛亮前往永安，成都空虛，黃元無所顧忌，燒燬臨邛城。
這時，益州治中從事楊洪向留守成都的太子劉禪請示，派將軍陳曶、鄭綽率軍討伐黃元。
衆臣紛紛反對，認爲黃元不會圍攻成都，定會通過越巂，據守南中。
楊洪說：“黃元向來性情兇暴，不知廣施恩信，怎麼可能回去據守南中。不過是順水東下，希望陛下平安，向陛下求活而已。如果不能求活，定然繼續東下，準備投奔東吳。只要令將軍陳曶、鄭綽率軍於南安峽口截擊，定然能抓獲。”
黃元兵敗後，果然順江而下，被陳曶、鄭綽生擒，然後送到成都斬首示衆。
二月，諸葛亮從成都趕到了永安，劉備已經病得不行了。命令諸葛亮輔佐太子，以尚書令李嚴爲副。
劉備躺在病牀上，上氣不接下氣，斷斷續續對諸葛亮說：“孔明，你的才能勝過曹丕十倍不止，必能興國安邦，最終完成大業。如果太子還堪輔佐，你就好好輔佐他，如果真是爛泥扶不上牆，你就取代他，好好治理國家。”
諸葛亮跪伏在地上，不斷哭泣，對劉備說：“臣受陛下厚恩，定當竭盡所能，爲陛下及太子效死。”
劉備給劉禪留下詔書，自己口述，命人在旁邊記錄：“人過五十不成夭壽，孤已經六十餘歲，也沒什麼遺恨了。唯擔心對你們兄弟幾人，以後一定要相互勉勵，勿以惡小而爲之，勿以善小而不爲！惟賢惟德，可以服人。爲父我功德淺薄，不是好榜樣，你們以後與丞相相處，要把丞相當成自己的父親一樣。”
四月，劉備在永安駕崩，諡號爲昭烈皇帝。
劉備弘毅寬厚，知人待士，有高祖之風、英雄之器。臨終前將整個國家託付給諸葛亮，這種信任，可謂是古今典範。一生屢戰屢敗，屢敗屢戰，智謀機變或許不如曹操，但是，這種百折不撓的精神，註定他成爲人上人。
一代梟雄劉備，縱橫天下，從一個織蓆販履的落魄皇室後裔，一步一個腳印，終於成爲了一代帝王。白手起家、草根逆襲，贏過天下無數英雄，最終還是敗給了歲月。
劉備雖然身死，但是，他打下的江山還在。我們再一起看一下，最終，這片江山，將會有怎樣的結局。
丞相諸葛亮帶著遺體返回成都安葬在惠陵，即今成都武侯祠內劉備陵墓。以李嚴爲中都護，留守永安。
五月，年僅十七歲的太子劉禪繼位，即爲後主。大赦天下，改元建興元年。尊皇后爲皇太后，封丞相諸葛亮爲武鄉侯，領益州牧，軍政事務不分鉅細，全由諸葛亮決斷。
有一次諸葛亮親自校對書稿，主簿楊顒直接進諫：“丞相，國家是一個完整的體系，官員各司其職。就像一個家庭一樣，奴僕趕著牛耕田，婢女做飯，公雞司晨，烈犬守夜。現在您一個人把所有的繁瑣工作都做了，勞心勞力不說，最終還將一事無成。古人曾說，坐而論道，謂之王公；作而行之，謂之士大夫。”
諸葛亮當即便向楊顒致歉。後來楊顒去世，諸葛亮痛哭了三天。
益州大族雍闓殺太守正昂，正巧趕上士燮向東吳請降，雍闓又綁了太守張裔歸降東吳。東吳那邊便封雍闓爲永昌太守。
永昌郡功曹呂凱、府丞王伉等人率領永昌吏士關閉隘口，抗拒雍闓。雍闓無法進入永昌，便煽動孟獲，使其誘惑夷人，共同反叛。
南方諸夷人部落紛紛響應孟獲，牂柯太守硃褒、越巂夷王高定等紛紛反叛，響應雍闓。
當時劉備剛剛兵敗身死，蜀國還沒緩過來氣，諸葛亮以爲無力征討，便派人前往安撫。於內，閉關養民，休養生息，廣積糧草，整修戰備。
尚書鄧芝對諸葛亮說：“如今陛下年幼，剛繼大寶，我們應該與東吳重修舊好，穩定局勢。”
諸葛亮說：“我也考慮了很久了，就是不知道派誰合適。現在看來，我應該是找到這個人了。”
鄧芝問：“不知丞相準備讓誰去呢？”
諸葛亮說：“如此重任，非君莫屬。”
於是，鄧芝以中郎將的身份前往東吳修好，十月，到達建業。
當時，東吳還在向魏國稱臣，孫權心中狐疑，沒有立即接見鄧芝。鄧芝在驛館等了兩天，不見有人接待，便主動給孫權上書：“臣此次前來，不但是爲了西蜀，同樣是爲了東吳。”
接著，孫權便隆重地接待了鄧芝。一見面就問：“伯苗所說的爲了我東吳，不知有何妙策教孤呀？”
鄧芝說：“西蜀、東吳本爲姻親，只是因爲各種誤會，才鬧得兵戎相見。現在北方曹魏強盛，唯有東西聯合，才能制衡。”
孫權說：“我也想和西蜀和親，可是，你們主上年幼，國勢又弱，一旦被魏軍逼迫，如何自保？”
鄧芝不卑不亢地回答：“吳書聯合，有四州之地，不可謂小。大王乃是命世英才，我家主上雖然年幼，但丞相諸葛亮也是當世人傑。蜀國有關山險固，東吳有三江險阻，兩國聯合，共爲脣齒，進可以兼併天下，退可以鼎足而立。”
孫權繼續發難：“如若吳蜀不能聯合呢？”
鄧芝悠悠回答：“如果大王將太子送給魏國做人質，魏國定然還會繼續提條件，甚至要大王入朝。如果大王入朝，不是跟當年的馬騰一樣，任人宰割。如果不入朝，魏國必然出兵討伐。到時候，蜀國順江而下，見機行事，恐怕這江南大好河山，再也不會爲大王所有了。”
孫權沉默了好長時間，說道：“伯苗言之有理。來人，傳令，從今以後，斷絕與魏國的所有往來，專心與蜀漢聯合，共抗曹魏。”
這一年，劉禪封太子妃張氏爲皇后。
曹魏黃初五年，蜀漢建興二年，吳王派遣輔義中郎將吳郡張溫向蜀漢求親，兩家聯姻。從此，吳蜀之間關係日益密切，往來信使不絕於道。
孫權令陸遜常與諸葛亮來往，每次與劉禪或諸葛亮寫信，都經陸遜改過再發。爲了方便，乾脆，刻了一枚印章放在陸遜那邊，陸遜改完書信，直接蓋章發送。
爲了穩固盟好，蜀漢又向東吳求親，出使的當然還是鄧芝。孫權對鄧芝說：“待討滅了曹賊，天下太平了，東西兩方，劃地而治，該多好呀。”
鄧芝正色回答：“天無二日，民無二主。滅了曹魏以後，如果大王不能聽從天命，那麼我們做臣子的，只能各爲其主。到那時候，大戰纔是剛剛開始。”
孫權笑著說：“哈哈哈，伯苗呀，你可真是誠實君子。”
曹魏黃初六年，蜀漢建興三年，諸葛亮終於騰出手，率領大軍討伐雍闓等南中叛賊。
出發時，丞相府參軍馬謖（馬良的弟弟）送諸葛亮幾十裡，諸葛亮對馬謖說：“雖然你我共事多年，現在還請爲我再出些良策。”
馬謖說：“南中賊寇仗著山高水遠，早就不服統治。現在就算是大敗了他們，日後還會再度反叛。”
諸葛亮說：“這也是我顧慮的。”
馬謖繼續說道：“日後丞相北伐之時，南中得知國內空虛，必然加速反叛。此次出兵，如果將他們全部斬殺，哪裡又能殺得盡，還顯得我們不是仁義之師。”
諸葛亮笑了，說：“既然幼常分析得這麼透徹，肯定是已經有了良策，還請幼常教我。”
馬謖也笑道：“良策說不上，用兵之道，攻心爲上，攻城爲下，心戰爲上，兵戰爲下。只要丞相能讓南中軍民心悅誠服，南中就安定了。”
諸葛亮命庲降都督李恢率兵從益州出發，門下都督馬忠由牂柯進兵，自己親率大軍由越巂進入南中。三路大軍一路戰無不勝，攻破沿途諸縣，斬殺叛賊雍闓及夷王高定。最後，三路軍隊在南中匯合。
孟獲收攏雍闓麾下逃回的士卒，繼續對抗諸葛亮。由於孟獲此人久在南中，夷人、漢人都很信服他，紛紛跟隨他與朝廷大軍做對。
諸葛亮爲了能夠使南中永遠安定，便下令，遇到孟獲，只能捉活的，千萬不可傷他性命。
漢軍裝備精良、行陣嚴整，孟獲根本不是對手，一戰下來就被生擒活捉了。直接被綁成糉子，押解到諸葛亮營中。
諸葛亮也不難爲他，命人解開繩索，好生招待。酒足飯飽後，還帶孟獲參觀自己的大營。問孟獲：“我軍是否精銳？”
孟獲說：“之前不知虛實，才導致兵敗被擒。現在看到你營中情況，也不過如此，要是能再打一仗，我定能輕易取勝。”
諸葛亮笑了：“如果我放你回去，要是再戰敗被我擒獲了，那該如何？”
孟獲拍著胸脯說：“你要是還能將我擒獲，我就真服了你！”
如此，七擒七縱，孟獲終於心悅誠服：“丞相真是天威，從今以後，南中人再也不會反叛了。”
於是，諸葛亮大軍直開到滇池，益州、永昌、牂柯、越巂四郡全部平定。
關於七擒孟獲這個典故，《三國志·蜀書·諸葛亮傳》中並沒有提及，只說：三年春，亮率衆南征，其秋悉平。但是在《資治通鑑·魏紀二》中，卻說：七縱七禽而亮猶遣獲，獲止不去，曰：“公，天威也，南人不復反矣！”