劉備進入成都，送走劉璋，也就相當於拿下了除了漢中之外的整個益州。於是置酒高會，大宴羣臣、士卒，將城中的金銀珠寶賞賜給將士。

劉備自稱益州牧，賜諸葛亮、法正、張飛及關羽金各五百斤，銀千斤，錢五千萬，錦千匹。

升軍師中郎將諸葛亮爲軍師將軍，署左將軍府事。劉備外出，常令諸葛亮鎮守成都，足食足兵，猶如漢初的蕭何。

諸葛亮輔佐劉備治理蜀地，法令嚴苛，百姓多有怨言。法正對諸葛亮說：“當年高祖入關中，約法三章，秦人感恩，遵從高祖。現在我們只有一兩州的地盤，還沒給過百姓恩惠，請罷去嚴苛的法令，以慰百姓。”

諸葛亮說：“你只知其一，不知其二。當年秦國就是因爲法令太嚴，所以高祖約法三章，以收百姓之心。而我們現在不同，劉璋闇弱，蜀人專權跋扈，蔑視刑法。要是一直給他們恩惠，恩惠用到了盡頭不能再給予，就會鬆懈；而我用法理約束，再給恩惠，就會感恩。如此恩威並濟，纔是治國之要點。”

以張飛領巴西太守，拜關羽總督荊州軍政。關羽聽說馬超來降，不是自己老兄弟，老班底，就給諸葛亮寫信，問：“馬超這人能力如何？可與誰相比？”

諸葛亮知道關羽高傲，就回信說：“孟起文韜武略，勇猛過人，乃是當世人傑，可與黥布、彭越同類。若說當世之人，應該跟益德並駕齊驅。不過，還是不如美髯公絕倫逸羣。”

關羽看到信，滿心驕傲，將書信給賓客、麾下傳閱。

以趙雲爲翊軍將軍。當時有人議論，將成都有名的田宅都分給諸將。趙雲說：“霍去病曾言：匈奴未滅，無以家爲。現在不僅有匈奴，還有國賊，不能只求安逸。須等天下安定，大家各返桑梓，歸鄉耕種，才能享受安逸生活。益州人民剛剛經歷了戰亂，我們應當將田宅都還給軍民，使百姓安居樂業，然後才能爲我們效命，不能奪去百姓的東西賞給親信。”

劉備採納了趙雲的意見。

從葭萌關至成都，黃忠逢戰爭先，陷陣先登，勇冠三軍。益州平定，劉備封黃忠爲討虜將軍。

當初，劉備圍攻成都之時，蜀郡太守許靖，也就是汝南許子將的堂哥，準備偷偷出城投降。結果一不小心，被守城將士給抓住了。劉璋認爲，成都破城在即，大家都是生死難料，許靖逃亡也無可厚非，也就沒有理他。

等劉璋投降後，劉備認爲許靖太過薄情，就不打算用他。法正跟劉備說：“許靖無真才實學，但是虛名很高。主公始創大業，得廣攬天下英雄。現在如果不用許靖，大家只知道他有名聲，而不知道他沒本事，會認爲主公您不重賢才。所以，要加以敬重，就像千金買馬骨，燕王重郭隗。”

於是，劉備厚待許靖，任命爲左將軍長史。

升軍議校尉法正爲蜀郡太守、揚武將軍，外統都畿，內爲謀主。法正此人，心眼兒窄，睚眥必報，擅自殺好幾個死得罪自己的人。

但是，法正此時乃在劉備眼前紅得發紫，最得寵幸，也沒人敢說他。有人偷偷對諸葛亮說：“法正太過囂張跋扈了，將軍應該跟主公稟告，稍微管管他。”

諸葛亮說：“主公在公安時，北有強敵曹操，東有孫權威逼，還日夜擔心孫夫人於肘腋生變，就像是強龍擱於淺灘，進退失據。直到法孝直來輔佐，主公才能像現在一樣翱翔天際。你說，該如何制止法孝直呢？”

以前，董和清正廉潔，漢民、夷民都很擁戴信任他，蜀中都認爲他是循吏（清官、青天大老爺）。劉備入主益州後，任用董和爲爲掌軍中郎將，署左將軍府事。

劉備從新野逃到江南，荊楚之地的士人從之如雲，唯獨劉巴往北而去，拜見曹操。曹操徵辟劉巴爲丞相府曹掾，明他去招納長沙、零陵、桂陽。

不料，曹操兵敗退回北方，劉備拿下南方。劉巴眼見事不可爲，便準備轉道交州，趁機逃到許都。當時諸葛亮在臨蒸，便給劉巴寫信，請劉巴來劉備麾下效力。劉巴不願跟隨劉備，從此，劉備懷恨在心。

劉巴從交趾入蜀，依附劉璋。劉璋準備迎劉備入蜀，劉巴勸劉璋不要接納。等劉備入蜀後，劉巴又勸劉璋，不要讓劉備去討伐張魯。劉璋不聽，劉巴便稱有病，閉門謝客。

劉備攻成都時，對軍中下令：“若有人敢打著爲我報仇的旗號去傷害劉巴，夷滅三族。”

得到劉巴後，劉備大喜，任命爲西曹掾。

劉備圍困成都的時候，爲了激勵士氣，曾對麾下士卒說：“等拿下成都，府庫物資，孤一點兒不要，都是作爲你們的賞賜。”

拿下成都後，士卒個個奔赴府庫，爭搶寶物，以至於軍資不足，劉備很是憂慮。

劉巴就出來給劉備獻計：“主公勿憂，此事易耳。”

劉備趕緊請教：“還請教孤。”

劉巴說：“只需要鑄造大錢，以一當十、當百、當千，然後平抑物價。”

劉備採用劉巴的計策，果然，幾個月後就府庫充盈了。

劉備發行大面值貨幣，短時間內獲得了利益，可是從長遠來看，肯定是弊大於利。古代還沒有通貨膨脹這個詞，但貨幣多於商品時，商品價格上漲是常態，這也是對市場的損害。至於後來蜀國滅亡，是否有這方面的原因，現在已不得而知。

劉備與劉璋交惡後，各郡縣望風而降，唯獨黃權閉城堅守。直到劉璋投降以後，黃權才選擇投降，劉備封黃權爲偏將軍。

劉備從葭萌關出兵攻打劉璋，留中郎將霍峻守葭萌城。張魯派楊昂前去誘降，說要共同守城。霍峻說：“小人的頭，你想要可以拿去，但是，要想取城，門也沒有。”楊昂只能退軍。

後來，劉璋的部將扶禁、向存等人率萬餘士卒由閬水而來，圍攻霍峻。城中僅有數百士卒，但是霍峻堅守了一年。後來瞅準時機，選派精銳士卒出城襲擊，扶禁、向存大敗，向存被斬於陣前。

劉備平定蜀地，分廣漢郡一部分爲梓潼郡，任命霍峻爲梓潼太守。

劉備任命蔣琬爲廣都縣長。有一次劉備出巡至廣都，見蔣琬根本不理政務，又喝得爛醉，大怒，準備將蔣琬論罪斬首。

諸葛亮說：“蔣琬不是小小的百里之才，乃是社稷之才。他理政是以安定百姓爲主，而不是搞形式主義來糊弄你，請主公明察。”

劉備向來敬服諸葛亮，也就沒有給蔣琬治罪，但是，還是免去了官職。

劉備以馬超爲平西將軍，以從事中郎糜竺爲安漢將軍，簡雍爲昭德將軍，孫乾爲秉忠將軍，龐羲爲司馬，李嚴爲犍爲太守，費觀爲巴郡太守，伊籍爲從事中郎，彭羕爲益州治中從事。

劉備當時用人，不拘一格，董和、黃權等都是劉璋任命的，吳懿、費觀等都和劉璋是親家，彭羕是劉璋貶斥的奴隸，劉巴是劉備的仇人，但是，劉備全部重用，給予高官顯爵，各盡其才。於是，州中有志之士紛紛投效，