曹魏太和三年，蜀漢建興七年。
初春，諸葛亮派遣大將陳式率軍前往進攻武都、陰平二郡。
大將魏延看自己又被閒置，忍不住再次向諸葛亮請命：“丞相，末將有言。”
諸葛亮怎麼能不知道魏延想說什麼呢，但魏延一直高傲，諸葛亮也給他面子。說：“文長請講。”
“請丞相給我一萬兵馬，我從子午谷北上，與大軍在潼關相會。如此，不需苦戰，便能完全拿下長安以西。”魏延朗聲道。
諸葛亮直接就否決了：“文長，你能想到當年韓信的策略，屬實不錯。只是，此計太過兇險，不可取。”
魏延忍不住直接跟諸葛亮剛上了：“丞相爲何如此膽怯呀！”
諸葛亮勸導魏延：“文長，不是我膽怯，而是我們現在的實力實在與曹魏相差太大。我們沒有賭的資本，賭贏了最好，一旦稍微行差踏錯，大事去矣。到那時候，我們如何去面見先帝的在天之靈呀？”
魏延見自己的計策又被否定，氣得直接轉身出了帥帳。私下裡跟人說：“唉，丞相智謀超羣，奈何太過謹慎。我這一身膽氣、才能，什麼時候有機會施展一下呀？好懷念先帝呀，當年我只是一名小將，先帝就敢用我守漢中。可是。現在我已成長到能擔當大任的時候了，卻屢屢被否定。”
陳式出兵不久，曹魏陣營的雍州刺史郭淮便得到消息，率軍前往營救二郡。
陳式與郭淮兩軍對壘，諸葛亮擔心陳式有失，率大軍到建威，準備襲擊郭淮。
郭淮與陳式還沒分出勝負，見諸葛亮又親率大軍前來，心中合計了良久，覺得自己不是對手。與其讓將士們白白送死，不如暫且退兵，保存實力。
郭淮一退，諸葛亮輕輕鬆鬆拿下武都、陰平二郡。
得知諸葛亮在前線開疆拓土，後主劉禪大喜。下詔嘉獎前方將士，令諸葛亮官復原職，繼續任丞相。
自第一次北伐後，趙雲便身體一天不如一天。看著趙雲滿面皺紋，鬚髮盡白，諸葛亮心中不忍，命人將趙雲護送回成都養病。
被病魔折磨了將近一年，趙雲終於撒手人寰。長子趙統繼承其父爵位，官至虎賁中郎，督行領軍。次子趙廣，任牙門將，隨姜維在沓中，後來臨陣戰死。
對於曾經救過自己兩次的大將，劉禪還是非常敬重的，追諡趙雲爲順平侯。劉禪曾不止一次滿面自豪地跟人說：“想當年在長阪坡，我與子龍將軍在百萬曹軍中殺得七進七出。唉，好懷念啊，那時候我倆真猛！”（笑談）
夏季四月，又發生了一件大事，吳王孫權在武昌即位稱帝了。
孫權稱帝，改元黃龍，置百官，三國鼎立的局面正式形成。追封自己的父親孫堅爲武烈皇帝，追封兄長孫策爲長沙桓王。封長子孫登爲皇太子，封孫策的兒子孫紹爲吳侯。
孫權召集百官，賜宴羣臣。酒席間，孫權對大家說：“昔年，魯子敬曾說，等到有一天我終能坐到這個位置，真是有遠見呀！”
孫權又問羣臣：“寡人能有今日，諸君以爲誰的功勞最大？”
“陛下，臣以爲周瑜輔佐長沙桓王定下江東格局，功勞最大。”
“赤壁大戰，擊退曹公，周公瑾功不可沒。”
“呂子明一戰定荊州，功勞不可謂小。”
“陸伯言擊敗劉備，功勞也是不小的。”
最終，孫權下了定論：“公瑾輔佐長沙桓王定下江東格局，又在赤壁擊退曹公，於襄陽大敗曹仁，功勞最大。”
孫權下了定論，大家也不再爭論了。綏遠將軍張昭舉著笏板，正準備唱讚歌，稱讚孫權。卻見孫權笑著對他說：“如果當初聽從了張公的話，現在寡人不知道在哪兒要飯呢吧？”
張昭本來準備著笑臉去恭維孫權呢，結果兜頭這麼一句，把張昭慚愧的，跪在地上，汗流浹背。
以諸葛瑾的長子諸葛恪爲太子左輔，張休爲右弼，顧譚爲輔正、陳表爲翼正都尉，而謝景、範懼、羊慎等皆爲賓客。從此，東宮人才濟濟。
太子命侍中胡綜作《賓友目》，稱諸葛恪英才卓越，超逾倫匹，顧譚精識時機，謝景能言善辯，範懼學問精深。
羊道私下對人說：“諸葛恪才疏學淺，顧譚見識淺薄，謝景浮躁，範懼狹隘。”
後來，這話竟然傳到了諸葛恪耳中，諸葛恪從此憎惡羊道。再後來，這四人全部身敗名裂，跟羊道所說不差。
孫權派人將自己稱帝的消息告訴自己的盟友蜀漢，跟蜀漢商量，二帝並尊。
蜀漢這邊，文武百官皆不同意，認爲二帝並尊名不正言不順，再與吳結盟就沒有什麼利益了，不如直接斷絕結盟。
後主劉禪感覺事情沒有那麼簡單，不敢草率決定，派人前往漢中，請丞相諸葛亮拿主意。
諸葛亮給後主上書，說：“孫權想稱帝也不是一天兩天了，先帝難道不知道嗎？之所以一直跟東吳結盟，不過是爲了互爲脣齒，共抗曹魏。如果我們斷絕往來，必然與東吳結仇。到時候，我們又要分出一部分兵力防守東吳。兵力本就捉襟見肘，再分出去還怎麼北伐呢？我們現在要做到是，團結東吳，共同對付曹魏。待北伐成功之後，再考慮東吳的事。”
於是，後主劉禪派遣衛尉陳震出使東吳，祝賀吳王登基爲帝。兩家再次訂下盟約，親上加親，好上加好。
爲了兩家永遠相親相愛，乾脆，直接在盟會上把魏國給分了吧。將天下一分爲二，偏東邊青州、徐州、豫州、兗州歸屬東吳，偏西邊的幷州、涼州、冀州以及兗州歸屬蜀漢。至於中間的司隸，以函谷關爲界，西邊是蜀漢的，東邊是東吳的。兩國各任命刺史、州牧等官員、遙領各州。
九月，孫權遷都建業，留太子孫登及尚書等官在武昌。命上大將軍陸遜輔佐太子，並掌管荊州及豫章等地政事，都督軍事。
漢中這邊，諸葛亮將大營遷徙到南山下面的原上，在沔水背面築漢城，在城固築樂城。
曹魏太和四年，蜀漢建興八年，東吳黃龍二年。
魏國大司馬曹真向曹睿上表，稱：“諸葛亮屢屢興兵，犯我疆界，與其坐等捱打，不如主動主機。臣請從斜谷出兵，數路大軍齊發，定能大敗諸葛亮。”
曹睿同意曹真的建議，下詔，命大將軍司馬懿從西城沿漢水而上，與曹真在漢中匯合。又命其餘諸將或者從子午谷入漢中，或從武威發兵，共同討伐蜀漢。
司空陳羣上書勸諫曹睿：“陛下，當年太祖皇帝到陽平關討伐張魯的時候，事先準備了無數的豆、麥等物資，以充作軍糧。可是，一個小小的張魯還沒攻下來，軍糧就已經難以爲繼了。現在根本沒準備那麼多糧草，且斜谷道路險阻，轉運糧草肯定容易被敵軍劫掠。多留兵守護糧草，則前方戰力不足，少留兵則危險。望陛下深思熟慮。”
曹睿聽從陳羣的建議，不再令大軍共討蜀漢。曹真不死心，繼續上表，稱要從子午谷進軍漢中。陳羣又向曹睿進諫，並就軍事用度方面獻計獻策。曹睿將陳羣的計策送給曹真，曹真便率軍出發，依計而行。
諸葛亮聽說魏兵大舉來犯，急召衆將商議。
衆將紛紛表示：“我大軍常年駐守漢中，就是爲了北伐。現在我們還沒顧上發兵，他們倒先來送死了。”
“斜谷、子午谷哪一條路好走？正好，他們遠來疲敝，我們以逸待勞。”
“當然要以逸待勞，將他們全部堵死在山溝裡，然後我們的大軍直接入長安，一路暢通無阻，哈哈哈。。。”
“曹真可真是天真，他以爲自己是誰呀。想當年曹操親自來到陽平關，不還是被先帝給打的滿地找牙。”
“還滿地找牙呢，都是輕的。那號稱虎步關右的夏侯淵還不是被黃老將軍給斬於馬下。”
諸葛亮看麾下士氣高昂，軍心可用，便率軍駐紮在成固赤阪，等待敵軍到來。同時，派人召李嚴率領兩萬人速來漢中助戰。
爲了讓李嚴全心全意來漢中，諸葛亮還上表後主，請封李嚴的兒子李豐爲江州都督，都督江州軍事。待李嚴出發後，李豐全權負責江州之事。
曹真剛一出發，天下大雨，連月不開，棧道斷絕。曹魏這變太尉華歆、少府楊阜、散騎常侍王肅等人紛紛上書曹睿，認爲天降大雨，行軍不便，運輸物資糧草更是難上加難，請求罷兵。
前方也傳來消息，曹真出發半個月，所攜帶的糧草已經消耗了一半。棧道斷絕，道路不通，大部分士卒都在忙著修橋補路。
爲了避免被漢軍所趁，曹睿於九月下詔，命曹真班師。
諸葛亮以蔣琬爲丞相府長史，總理丞相府事宜。諸葛亮常年在漢中，蔣琬足糧足兵供應，從不匱乏，就像當年諸葛亮自己爲劉備鎮守成都一樣。
諸葛亮常蔣琬說：“公琰呀，你爲人忠心正直，當與我共同輔佐主上，共興大業。”