既攻下雒縣，劉備繼續揮軍向西，直接包圍成都。諸葛亮、張飛、趙雲也已經平定了益州大部分地區，率軍來到成都，與劉備匯合。

這時，建寧督郵李恢對劉備說：“將軍，成都城高池深，不易攻破。且將軍以後是要以益州爲基業的，所以，也不能強攻。不知將軍現在可有破敵之策？”

劉備也是這麼想的，可劉璋在城中就是不肯開城投降，劉備也一籌莫展。聽李恢主動來問，知道肯定是要向自己獻策。劉備便謙虛請教：“孤正在爲此煩憂，德昂可有良策？。”

李恢說：“臣有小計一條，良策說不上，不過，可以輕鬆拿下成都， 同時，再爲將軍添一名虎將。”

“哦，德昂快快請講！”

李恢捋一下鬍鬚，慢條斯理地說：“聽聞馬超在漢中，知道張魯難成大事，又經常被張魯部將楊昂等人嫉妒、排擠，心懷二志。如果能夠說服馬超來降，到時候再令馬超引軍來成都，劉璋必然膽寒，出城投降。”

劉備有點兒疑惑了，問李恢：“馬超？孤最近一直忙於軍旅，還真不知道馬超現在的情形，你來給孤好好說說。”

看劉備疑惑，李恢便將馬超的經歷細細解釋一番。

馬超字孟起，右扶風茂陵人。其父馬騰，在靈帝末年與邊章、韓遂等共同起兵反叛，禍亂涼州。

初平三年，董卓遷獻帝至長安。馬騰、韓遂等人率衆到長安朝見，當時朝廷混亂，無力管轄這些反賊，便封韓遂爲鎮西將軍，駐紮金城（今蘭州），封馬騰爲徵西將軍，駐紮郿縣。後來馬騰率軍襲擊長安，兵敗，又退回涼州。

曹操派遣鍾繇任司隸校尉，鎮守關中。鍾繇給馬騰、韓遂等涼州豪強寫信，陳述天下大義，以及往後禍福。馬騰派遣長子馬超跟隨鍾繇討伐幷州郭援、高幹。

涼州豪強中，馬騰、韓遂二人實力最強，一山難容二虎，久之，矛盾爆發。

馬騰上書朝廷，不願在涼州待了，想要關中。於是，朝廷征馬騰爲九卿之一的衛尉，以馬超爲偏將軍，封都亭侯，統領馬騰的部曲，繼續駐紮涼州。

馬超統領了馬騰的部曲，竟然不顧父親的死活，與韓遂、楊秋、李堪、成宜等人連軍反叛，進軍潼關。

曹操聞聽馬超作亂，大怒，將馬騰斬首，夷滅三族。並親率大軍前往征討。

曹軍兵精糧足，戰意高昂。西涼聯軍弓馬嫺熟，一往無前。兩軍相互攻殺，互有勝負。

一日，曹操約韓遂、馬超往陣前講話。馬超仗著自己年富力強，勇猛無敵，想要趁機突騎向前，捉拿曹操。但是，曹操身後許褚瞪著眼睛盯著馬超，眨都不眨一下。

馬超知道許褚乃是曹操麾下猛將，不敢輕易上前。只能瞪著許褚，心裡罵道：“你特麼眼睛幹不幹！”

西涼軍快馬長矛，英勇非常，曹軍短時間無法取勝。馬超等屯兵渭南，遣使求和，請曹操割讓河西之地，曹操不允。

馬超等人數次挑戰，曹操只是謹守大營，不出戰。馬超又請割地，並願意送上兒子作爲人質。曹操採用賈詡的計策，假裝允許，實際暗中還有操作。

曹操再次向賈詡問計，賈詡回答：“馬超、韓遂等人，雖然聯軍，實則各懷鬼胎。要想破敵，只需要離間馬、韓二人即可。”

韓遂派人傳信，約曹操單獨說話。曹操與韓遂的父親是同一年舉孝廉，並且與韓遂年齡相仿。二人聊了很久，不提軍事，只說當年年少之時在洛陽的一些舊事，說到開心處，二人拍手大笑。

等韓遂回去，馬超問韓遂：“你今日與曹孟德說了些什麼？”

韓遂本與馬騰是同齡人，現在馬超一個後輩在自己面前咄咄逼人，完全不把自己放在眼裡，韓遂心裡早已不滿。

自己出去跟故人說句話你馬超也氣勢洶洶地來逼問，你問我就要告訴你嗎？我不要面子的嗎？

韓遂冷冷地回了一句：“啥也沒說。”

“哼！啥也沒說？全軍將士都看到你們聊得開心呢！”馬超冷哼一聲，拂袖而去，從此對韓遂起了疑心。

沒幾天，曹操給韓遂送了一封書信，信中多有塗改。馬超向韓遂索要書信，看到塗抹之處，越發懷疑韓遂暗中已經投靠了曹操。

送完書信，曹操剋日起兵攻打西涼聯軍。先以少量精兵陣前挑戰，待到兩軍交戰正酣之時，令虎/騎突然出擊，聯軍大敗。成宜、李堪被斬殺陣前，馬超韓遂奔還涼州，楊秋逃到安定。

韓遂率軍到金城駐紮，馬超率領殘軍敗將到羌、戎部落避難。正好北方有事，曹操便撤軍回關東。

馬超久在西北，威武雄壯，在羌人、胡人中甚有威望。不久，便糾集了大批羌、胡軍隊，攻擊隴上郡縣，隴上不少郡縣響應馬超。馬超殺死涼州刺史韋康，據守冀城，自稱徵西將軍，幷州牧，都督涼州軍事。

韋康以前的手下楊阜、姜敘、樑寬、趙衢等私下裡謀劃攻擊馬超。楊阜、姜敘在滷城起兵，趙昂在祁山舉旗向馬超宣戰。

馬超大怒，趙衢趁機勸馬超率兵去討伐叛亂。馬超剛出城，樑寬、趙衢便關閉冀城城門，將馬超妻兒老小全部殺死。

馬超進退兩難之際，率軍突襲歷城，俘虜了姜敘的母親。

姜敘的母親大罵馬超：“你背叛朝廷，害死生父，老天不會容得下你的。現在還不趕緊死了算了，有什麼臉面立於天地之間！”

馬超咬牙切齒，殺死姜敘的母親，又殺了趙昂的兒子趙月。

楊阜率軍來攻打馬超，亂戰之中，身上無出受傷。但是，仍然不下火線，最終將馬超趕出涼州。

馬超兵敗，無處可去，便南奔張魯。張魯知道馬超英勇善戰，封馬超爲都講祭酒，還準備將女兒嫁給馬超。

張魯麾下楊昂等人擔心馬超能力太強，搶了他們的利益，便對張魯說：“馬超這人，造反的時候連自己的父親都不顧，結果害得馬騰被殺，三族被滅。一個人如果連自己的親人都不管不顧，怎麼可能以後會對您忠心呢？”

於是，張魯便打消了招馬超爲女婿的想法。

劉備派李恢爲使，前去招降馬超。馬超從武都逃出張魯的控制，進入氐人部落，偷偷向劉備獻上降書。

劉備讓馬超先不要來成都，而是派人先給馬超送去兵馬，而後讓馬超率領軍隊，屯兵成都城北。

劉備尚在圍城，馬超又從北面率軍而來，城中震恐，劉備便派遣從事中郎簡雍入城勸劉璋投降。

當時成都城中尚有三萬軍隊，糧食足夠吃一年，不少人都願意與劉璋一起死戰。

劉璋對軍民說：“我父子在蜀中二十多年，沒給百姓帶來什麼恩德，現在因爲我的緣故，已經征戰了三年，我心裡難安呀。”

於是，劉璋與簡雍一起乘車，出城投降，麾下無不流涕。

劉備將劉璋安置在公安，府中一切財物全部歸還，同時，給劉璋一枚振武將軍印綬。