曹軍倉皇敗退，周瑜、程普率領數萬大軍準備進攻江陵。周瑜派遣先鋒數千人先至江陵城下紮寨，大軍隨後進發。

曹仁登城觀察敵情，對左右說：“這是吳軍先頭部隊，如果不能給他們個下馬威，等後面大隊人馬過來，我們就被動了。兄弟們，可有敢死之士，下城與江東鼠輩一決高下？”

不一會兒，募集了三百敢死之士，在部將牛金的率領下，出城向吳軍挑戰。

吳軍衆多，而牛金只有三百人，雖然都是抱著必死之志，但終究寡不敵衆身陷重圍。

眼見牛金等人被人潮吞沒，城上將士盡皆失色。曹仁意氣奮發，對左右下令：“來人，備馬，是爺們不怕死的都跟我來，出城救人！”

長史陳矯勸曹仁說：“賊兵太多了，根本抵擋不住。將軍爲了幾百人，將自己陷於險地，何苦來哉？”

曹仁理都不理，直接披掛上馬，後面數十名勇士跟隨，直接衝出城去。

城外距離敵軍百餘步之處有一條深溝，陳矯等都以爲曹仁會再溝後面停住，爲牛金等人助威。不曾想，曹仁根本沒有住馬的意思，直接快馬越過深溝，衝入敵陣。

吳軍正在圍攻牛金，沒想到曹仁率幾十人就敢衝進來，被曹仁殺了個措手不及，將牛金救出。

曹仁回頭一看，牛金雖然出來了，帶出去的三百敢死之士還有一部分陷在重圍中，竭力死戰。曹仁調轉馬頭，繼續衝殺，折損了數名勇士，終於將牛金率領的敢死之士全部救出。吳軍看到曹仁如此勇猛，不敢來追，漸漸退去。

一開始看到曹仁率幾十人衝進敵陣，陳矯等人驚得面色如土。一旦主將陣亡，這江陵城也不用守了。等曹仁救回牛金，回到城中，衆人紛紛感嘆：“將軍真乃天人也！”

三軍將士無不佩服曹仁勇武過人，就連曹操聽說後，都忍不住誇讚。不久，封曹仁爲安平亭侯。

周瑜大軍開到，先是在長江南岸紮下營寨，與曹仁隔江而望。

甘寧向周瑜建議：“現在曹軍剛敗，鬥志低沉，且軍隊主要駐守在江陵、襄陽等大城。不如假裝要攻打江陵，暗中派兵攻取夷陵。”

獲得周瑜的許可，甘寧率軍直撲夷陵。果然，夷陵並沒有多少守軍，且完全沒有防備。夷陵守軍看到甘寧率軍來攻，不曉得後面有沒有大部隊，一片慌亂，根本沒能阻止起有效的防禦，直接被甘寧攻入城中。

攻破夷陵，甘寧即刻收攏士卒，組織民夫幫忙守城。加上自己的數百精兵，在城中又臨時招募數百人，差不多有一千人，駐守下來。

聽聞周瑜派人偷襲夷陵，曹仁即刻命麾下率領五六千人前來爭奪。曹軍看到城中守護力量單薄，便無所顧忌，全力進攻，在城外建高樓，從上射箭。城中頂著箭雨防守，士卒個個面色鐵青，唯有甘寧談笑自若，全然不當回事。

益州將領襲肅率軍來歸降周瑜，周瑜便上書孫權，奪了襲肅的兵權，交給橫野中郎將呂蒙統領。

呂蒙，字子明，汝南人，勇而有謀，果敢而有膽略。年輕時輕率妄殺，等年長之後，折節向學，學問漸長，謀略出衆，僅次於周瑜。

三國殺中，呂蒙的技能是克己，這是有根據的，呂蒙就是一個克己奉公的典範。

呂蒙與成當、宋定、徐顧的營屯臨近，三將死的時候，兄弟、兒子都還年幼，部曲無人統領，孫權便將三人的部曲全部交給呂蒙。有這麼好的擴充實力的機會，呂蒙卻再三上書拒絕，向孫權進言，說三人都是爲國事而死，雖然兄弟、兒子年幼，但是不應該直接將部曲交給別人。

最終孫權聽從呂蒙建議，厚待三將家屬。呂蒙還親自爲三將兄弟、兒子延請老師，教導學問。

呂蒙年輕的時候學問不佳，每有大事，便自己口述，情人代筆。曾經因爲這件事被江夏太守蔡遺嘲笑，呂蒙並不放在心上。後來豫章太守空缺，孫權請呂蒙舉薦賢能，呂蒙便舉薦了蔡遺。孫權笑道：“你這是想要做祁奚呀，外舉不避仇。”於是，用蔡遺爲豫章太守。

甘寧爲人粗獷，殘暴好殺，常常違反呂蒙的軍令，又經常忤逆孫權，孫權很是生氣。

呂蒙向孫權請求寬恕甘寧：“現在天下未定，國家多事，像甘寧這樣的猛將實在難得，請容忍他的不足，善用他的長處。”

於是，孫權厚待甘寧，物極其用。

所以，陳壽在《三國志》中評價呂蒙，說最終能夠克己奉公，有國士之量，豈止是一個普通的武將而已。

鏡頭再切換回江陵戰場，周瑜說將襲肅的兵權奪下，交給呂蒙統領。試想，呂蒙如此克己奉公，怎麼會同意呢？

呂蒙向孫權說：“襲肅膽識過人，並且是主動來降，從道理上來說，我們應該給他增兵增將，而不應該奪去兵權呀。現在有人來投，我們奪了兵權，以後還有誰會主動投靠呢？”

孫權最終採納呂蒙的意見，將襲肅的兵馬還給本人。

被曹仁五六千人圍困多日，甘寧終於扛不住了，派人向周瑜求助。

周瑜召集衆將開會，大家七嘴八舌，你一言我一語的，總之就是一句話：江陵曹仁還有不少軍隊，而我軍兵少。如果爲了救甘寧，再分薄了兵力，江陵這邊就危險了。

呂蒙卻大聲反對：“我有一計，定能擊破夷陵的曹軍，救出甘寧。”

周瑜問：“子明有何妙計，速速講來。”

呂蒙向周瑜、程普說：“我們留下淩統守護江陵水寨，在此多設旌旗，虛張聲勢，我與都督共同馳援夷陵。江陵距夷陵不遠，輕軍急進，打夷陵曹軍一個措手不及，則甘寧之危得解。趁曹軍還沒反應過來，再順江而下，返回大寨。我保證，淩統定能守護大寨十日平安。”

周瑜估摸了一下，算了算來回的時間差，覺得可行。擡頭問淩統：“公績可有信心守護大寨十日不失？”

淩統抱拳應諾：“都督且放寬心，淩統定能完成任務。”

於是，周瑜兵西救甘寧。途中，呂蒙再次獻計：“都督可派遣三百人，在險要處砍斷樹木，阻塞道路。等敵兵經過，馬匹無法通行，我們到時候就笑納了。”

周瑜這次想都沒想，直接就同意了。

大軍到夷陵，連氣都不帶喘的，直接向曹軍發起進攻。曹軍本忙著攻城，突然吳軍來襲，倉促應戰，被斬殺大半。

夜間，曹軍趁著夜色逃去。剛跑出幾十裡，前方道路全被樹木遮斷，馬匹無法通過。正在躊躇間，後面吳軍追來，曹軍只能棄馬步行逃命。

周瑜解了夷陵之危，俘虜了三百匹戰馬，回到江陵大寨。