在雷州打出聲威後，張鏑率大軍回到龍翔縣（碙洲），碙洲小島不產糧食，本就不是什麼有利於長期駐守的地方，殘宋幾十萬軍民都要仰賴崖州來的糧草支持，而且運糧水道灘多浪急，風險很大。張鏑沒打算留下這麼個雞肋，決定將幾十萬軍民一起遷往福建。
船隻是早就齊備的，因爲行朝一直在逃，沒有船不行。整理了數日，近三十萬行朝軍民在中興水師軍艦的護衛下往東北方向航行。
開了春，東南風漸漸起來，船行十分順利，幾日後就到了廣州附近洋麪。
“前方是什麼地界了？”
“很快就到廣州府新會縣的崖山。”
“崖山！？”
這兩個字讓張鏑猛然有一種似曾相識的奇怪感覺。
“崖山，崖山……”
好像在很久以前的夢裡聽到過似的。
崖山位於新會縣南面一百里，和北面的奇石山相對峙，形狀就像兩面門扇，往南的海上還有幾座小島，像門檻一樣，所以崖山又叫崖門山。崖門形勢寬廣，中間又有一個港口，可以停泊船隻，看起來是個很適合海戰的地方。
“傳令全軍，在崖山駐泊！”
天色還並不晚，但張鏑忽然起意要在此地停留一陣。
全軍入港以後，艦隊在崖山附近發現了少量的元軍兵船，被中興水師的快船追擊，大部分被俘，少數幾艘逃散。
根據抓獲的俘虜交代，爲追擊殘宋行朝，江西行省右丞塔出率領了徵宋的主力大軍七八萬人駐紮於廣州附近，正在沿海搜剿宋軍的餘孽。
“那麼，正好收拾了廣州再走！”
張鏑思索過後，認爲這倒是個作戰的好時機。
與此同時，廣州的元軍也很快就得到了消息。
踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫。某種程度上，元軍統帥塔出的想法跟張鏑是一樣的，他也在尋找這次戰機。
塔出立即派了水師都元帥劉深、沿海招討副使百家奴、管軍總管王守信率領水師主力進討崖山。
短短幾天功夫，雷州的敗訊或許還沒有來得及傳到廣州，塔出不知道這次的宋軍中有張鏑的強軍，估計著是殘宋的幾十萬軍民流竄回來了，如果只是張世傑的那一批久敗之軍，那就無需深慮。
過去，水師一直都是元軍的一個短板，這也是沒辦法的事，畢竟漠北的草原上本來就沒有海，也沒有水師，要征討海上就不得不依靠宋人的力量。但近些年隨著大量宋軍的降附，元軍的水師力量已經不可同日而語了。
這次來的劉深等部水軍就裝備了很多的大船，這些大船幾乎都是歷次作戰中從宋軍手中奪取，而且水兵們也幾乎都是招降俘虜來的浙東、福建或廣東籍的新附軍。
三萬餘元軍乘七百餘戰船從廣州出港，先到崖門北面，此處水淺，大船不容易過，需待漲潮纔有可能通行，劉深不敢冒擱淺的風險，便由北往東、往南率船隊繞了一大圈，到了崖門西南方的海口。
這時候，張鏑的中軍參謀官們有人提議應該封鎖海口，拒敵於外。
這顯然是不難做到的事情，炮艦的遠程打擊就足以將元軍戰船擊潰、驅散。
但張鏑卻要求炮艦撤回港口，並在島上設寨立柵，做出防守的架勢。
送上來的這塊肉太小了，還不到吃的時候。
元軍水師元帥劉深以爲宋軍膽怯，因爲這確實是宋軍常見的狀態，便令大艦駛入崖門海口。
兩軍接觸後，張鏑令水師船隊與元軍小戰即卻，繼續往北撤退，甚至將崖山的幾個登陸點都暴露了出來。劉深信心大增，自以爲掌握了制海權，便以數百大舟環列著阻塞水路，分出一部登島攻擊。
崖山島上留在外圍的都是行朝原來的兵馬，一如既往的不堪一擊，元軍連戰連勝，很快逼近了宋軍營寨。崖門北側的船隻假意來救，又故意被元軍擊敗。
這讓劉深氣勢益驕，派了更多的人馬上岸，他已探知島上的營寨中駐有殘宋的皇帝，這個大功勞擺在面前怎能不令人心動？於是令主力大部分上岸圍攻宋軍的營寨，只留少數人阻遏宋軍水師的援救，絕不能讓殘宋的小皇帝跑了。
按照此前宋軍水師的表現，留守的艦船就足以擋住他們了。但爲了保險起見，劉深又派船向廣州請求支援，讓塔出再派更多人來，並要求增加大量輕便小船，設法堵住崖門北面的出口，那麼宋軍就將徹底成爲甕中之鱉了。
戰到此時，張鏑還一直都未下令開過一炮，所以表面上宋軍水陸兵馬處處受制，侷促於崖門北側兩山之間的狹長水域。
由於北面的淺灘無法過大船，所以宋軍屢次三番的試圖向南突破，但看起來都無功而返，而岸上的營寨又被圍困，內外無法聯通，這簡直像是必敗之局了。
劉深躊躇滿志的對部下說:“宋軍汲採之道已斷，不出兩日必然自亂，我軍可得全功！”
煮熟的鴨子飛不了，只等廣州來的援軍抵達，他就可以畢其功於一役了。
確定殘宋的皇帝在崖山，塔出大喜，急調廣州各處兵馬四萬餘人，又蒐羅了附近沿海所有的大小船隻，加上留守港口的一部分水師，湊起了上千艘船的龐大船隊，直往崖山趕來。
這應該是自焦山之戰後宋元雙方最大規模的一場水戰了。
宋軍有軍民三十餘萬，佔據崖門北端和崖山島營寨，根據元軍所知的情報，這就是殘宋行朝全部的力量了。
元軍有兵馬八萬餘，也差不多集齊了江西和廣東的元軍主力，塔出治下的江西行省實質上包括了江西、廣東全境和廣西的一部分，幾乎佔了東南半壁的三分之一，是爲征剿殘宋的主要力量。
八萬元軍之中，南面是劉深的三萬餘水師，北面是塔出親自率領的四萬多兵馬。南北兩路元軍大部分已經登岸，少部分戰艦封鎖著兩面水路。
宋軍還一直在防守，似乎並無招架之力。
怯懦如此，不敗如何！
一羣待宰的羔羊。
但當數萬元軍不斷的增兵上岸，團團圍住宋軍營寨，水面上的後路露出越來越大的破綻。
宋軍中的這羣羔羊忽然變成了羣狼……