下船後，衆人就往海州城急奔，趕了幾十里路，到城下正是三更時分，城上稀疏的人影懶懶散散的巡守著。
“快開門，我是呂祖充！”
城上人聽到叫門吃了一驚，垂下燈籠照了一照，果然是呂千戶，呂祖充的騎兵千戶地位很高，城門守卒不敢怠慢，忙放下幾個籃子，將二三十人都縋上去。
最後一人剛剛上牆落地，那“老八”忽然舉起手上鋼槍就直往呂祖充拍過來。
呂祖充反應不及，忙喊道:“老八，你這是……”
“去你孃的老八，爺爺是大宋北伐大軍褚世堯！”褚世堯演了那麼久的戲，早就不耐，終於可以做回本身，即刻下手就殺來。
呂祖充下意識地用手去擋，三十斤的鐵槍重重一砸，右臂應聲而斷，他倒退幾步，忍住劇痛，轉向鍾藝求助道:“鍾都頭救我！”
可憐呂祖充到現在還沒想明白，還指望鍾藝再“救”他一次呢。
“去死吧，爺爺現在也姓宋！”鍾藝拔刀在手，一刀下去，鮮血噴涌，這個多長了一天的大好頭顱就掉了下來。他至死也不明白，這鐘藝和老八剛剛還是救命恩人忠肝義膽，怎麼說翻臉就翻臉了。
他當然不明白，早在他進入那廢莊的一刻，自己就成了一隻甕中之鱉，而他這隻老鱉之所以能回來，完全是人家故意放的水，目的就是徹底搗了這個老鱉的窩。
呂祖充被砍死，城上那小隊守卒猝不及防也被幹淨利落的收拾了，二十幾個士兵一改方纔的疲憊之態，露出了精悍的本來面目，一列衝進門樓解決殘餘的守卒，一列衝下城樓，放下吊橋打開城門。
當城門吱吱呀呀打開的時候，門樓已經被熊熊大火包圍，這火是一個最顯眼的信號。離城幾裡外的一處偏僻土丘後，忽然涌出幾百個人影，這些人靜默著，除了紛雜的腳步，沒有一點額外的聲音，只散發出陣陣的殺伐之氣。
海州城頓時大亂，城門一破，州衙就是被攻擊的第一目標，唐兀歹和丁順都在睡夢當中被逮住，毫無招架之力，他倆就是海州這個老鱉洞裡最大的兩隻鱉，一個不落。
因四個千戶隊被抽調去東海平叛，城中兵馬不足一千，而且分守幾處，大半夜的羣龍無首，被數百精兵突襲強攻，完全無法組織起有效的抵抗，僅僅兩個時辰，海州全城易主，而這支攻城部隊只以州衙和兵營爲目標，完全不擾民，城中百姓甚至多在睡夢中渾然不覺。
張鏑和胡隸謀奪海州，施的乃是一串的連環計。爲此張鏑絞盡腦汁，設計了許多的應急方案，但大部分都沒用上，除了敵人的“配合”，更因派出用計的這些人演技實在一流。
第一個特級演員是鍾藝鍾都頭，他憑著聲淚俱下、感人至深的遊說，成功哄得唐兀歹和丁順相信，將海州大部軍馬出城“助剿”。接著他又以精湛的演技讓海州大軍的主將呂祖充對他深信不疑，先救後殺，直到臨死也還指望著他的救護。
第二個特級演員是飾演“老八”的褚世堯，他假稱是鍾藝部下，從東海軍中敗出，又詐降復返，千辛萬苦找到呂、鍾，一路護衛出島，演繹了一個堅韌不拔的忠臣義士形象，演技簡直無懈可擊。
第三是純本色出演的呂祖充呂千戶，他是在完全不知情的情況下被拉進劇場的，但是搭戲默契無比，一舉一動都很到位，是完全按著劇本來的，恐怕沒有人能如此契合“老鱉”這個形象了。
總導演張鏑也上場客串了“紅袍賊將”這個角色，他與胡隸出演的“藍袍賊將”一起配合行動，明著誘敵、實則驅敵，成功將“老鱉”趕進了廢莊這個預設場合。
跑龍套的是“老八”帶領的幾十名勁卒，扮演了東海軍城的潰兵，在整場戲中極好的襯托了幾位大主演的演出，戲份雖少，但都演技出色，一鏡到底。
這出連環大戲還要重點鳴謝海州總管丁順和達魯花赤唐兀歹的充分信任，以及三千海州大軍的全力配合。
當然演出中也不是沒有漏洞，比如在“賊騎襲擾”這一場中，東海城中只有四五十匹馬，卻要造出足夠的氣勢，要滋擾的敵軍無法紮營、用炊。但城中能熟練騎射的只有十幾個，很多出場的騎兵連馬都騎不好，幸而“紅袍賊將”和“藍袍賊將”兩名戲骨帶隊帶的好，一陣犀利馳射唬住了海州全軍，使其乖乖向預設陣地轉移。
大戲落幕，海州易主。
這是個清新的早晨，胡隸和張鏑並轡入城，身後三軍緊隨，旌旗獵獵、刀槍耀目，實是強兵氣象，而且是剛剛大勝過後的強兵。
破東海、佔海州，二戰皆捷。共殺敵千餘，俘敵近兩千，其中海州出動的四名千戶三死一傷，除騎兵千戶呂祖充在城頭被鍾藝剁死，還有兩名步兵千戶於廢莊戰事中陣亡，另一名步兵千戶則因傷被俘，押往東海城看管救治。
近二千俘虜都被送往連島，在哪裡他們將學習一門實用技術——煮鹽，原來的六百鹽丁則可以脫產解放出來，轉職爲鹽場看守，可以有更多的時間進行軍事操練。瞿根的二百精銳鹽丁防守東海，仍舊留施居文管理民政，這個軟骨頭在沒受到外力威脅的情況下還是有一點辦事能力的。夜襲海州俘獲也不少，包括總管丁順和達魯花赤唐兀歹，還有近千漢軍和數十蒙古韃子，這些真韃基本都是唐兀歹的直屬親兵，是海州城內橫行的角色。除了幾個“大鱉”，其他俘虜都一視同仁，全被羈押在大牢之中。
後方稍定，但攻略還是絲毫不能停歇，海州臨近方圓百里之內，除了東海軍，還有朐山、石秋兩座小城拱衛，既然來了，做事做到底，乾脆把另兩城一併拿下，四個城打個包送給大宋不是更顯得有誠意嘛。同時，元廷等於失了海州全域，受到的震動自然更大。
大軍進城，張榜安民，封存府庫、部署城防，粗粗安排定了，緊鑼密鼓就開始安排後續戰略。因海州要地，暫由主將胡隸帶第一營精銳鎮守。張鏑領第二營出攻朐山，陳閔領第三營出攻石秋，這兩小城只有幾百老弱守禦，而且城牆低矮、防守器械不全，趁著海州的告破的信息還未傳出，各派一個營急襲過去，拿下應當不難。