如今在殘宋的手裡，實際可掌握的土地也就一個福建路加浙東路的一部分，都屬於東南丘陵地帶，這一片區域的西邊有武夷山脈，是福建和江西河流的總分水嶺。浙東路的西南部和福建西北部，則有仙霞嶺，向北蔓延成會稽山和四明山。從福建的建寧府向北越過仙霞嶺至浙東，有仙霞關的險隘，向西越過武夷山至江西，又有杉關的險隘。有人說:仙霞關的途徑迂迴而險峻，比較難以攻佔，杉關的道路則正道而顯露，攻佔更易。福建有仙霞關、杉關，正如關中有潼關、蒲津，四川有劍閣、瞿塘一樣，一旦失守，福建便保不住了。
福建位於偏僻海邊的一個角落，地形狹窄，用它去爭奪天下，軍隊和糧食都不足以供應。要固守這個角落，則它的山脈和河川的險阻也不足以憑藉。它距離中國曆代以來的政治、經濟、文化和人口稠密的心臟部份太過遙遠，而且又有武夷山、仙霞嶺等的阻隔，交通非常不便。所以它在中國的政治動盪中從未曾發生過決定性的作用。它既非理想的退守地帶，也不是長期可以割據的區域，它唯一能利用的奇道便是大海，但是在歷史上還沒有人成功的運用過。
爲打破這樣的地理侷限，福安府的小朝廷於景炎元年的六七月之間，發起了第一次虛張聲勢的反攻行動，短期內似乎收復了大片的失土，但基本沒有對元軍的有生力量造成多少實質性的損失，而宋軍卻已經後繼乏力。於是，攻守之勢很快就倒轉了過來。
元軍反攻初始便勢如破竹。在蘭溪，由於義兵自亂，主將劉十九授首，從建德府出來的元軍偏師不費一兵一卒便輕而易舉的拿下了蘭溪縣。而後唆都與高興分兵，一個南取衢州，一個東擊婺州，各地駐守的宋軍毫無招架之力。從建德府開始，兩浙的北部、西部、中部徽、衢、婺等州依次淪陷。
與此同時，元廷從各地調集的兵馬基本就位。在充分認清宋軍脆弱本質的情況下，坐鎮臨安的董文炳大膽採取了分進合擊之策，發起六路大軍，從浙北、江西、湖廣、及東部沿海幾個方向張開大網，決定一鼓作氣將福安府的殘宋勢力徹底絞殺。
與福安府不自量力的四面出擊不同，元廷的六路大軍皆是實力強勁。
哪六路大軍？
第一路，由臨安行省左丞董文炳（伯顏北上後，於是年六月九日設立臨安行省，由原參政董文炳任行省左丞，總領其事），親自統帥從陸上攻擊浙東、福建各沿海州縣。
第二路，由臨安行省參政阿剌罕率領沿海招討使王世強、蒙古漢軍萬戶恩裡哥所部舟師，從海上攻擊浙東、福建沿海州縣。
第三路，由招討使唆都，率領所部軍隊，從婺州乘勝向處州進攻。
第四路，由四萬戶總管奧魯赤和招討使也的迷失率領所屬軍隊，從江西向福建進攻，計劃與浙東路南下的元軍在福安府會師。
第五路，由江西都元帥兼參政塔出，右副都元帥兼參政呂師夔和左副都元帥張榮寶統領所部軍隊，從江西向廣東進攻。
第六路，由駐潭州的湖廣行省參政阿里海牙，統率所部軍隊，從湖南向廣西方向進攻。
當元軍六路大軍以雷霆之勢向福安府大舉壓來之時，殘宋小朝廷又在幹什麼呢？還能如何，一如既往的爭權奪利而已。
先是文天祥被陳宜中、張世傑排擠，辭任右丞相和同知樞密的官職，只保留一個同都督的虛名，被打發到南劍州建節，自己招兵、自己籌糧，一力抗元。
接著是國舅楊亮節，憑著護送兩宮和扶立新君的功勞而居中用事，只因幾句中肯的勸諫之語，就將將宗室股肱，忠孝兩全的秀王趙與檡排擠出京，貶往瑞安府鎮守。趙與檡乃是趙家人當中能力較爲突出之人，又是當朝近枝，早在江心嶼建立天下兵馬都元帥府時就帶兵來從，威望甚高，卻也免不了被人擠出中樞。至此，小朝廷的權力更加被陳、張、楊三人牢牢的把持。
此三人結黨營私，全憑個人好惡，以私念廢公，往往幸近者得美官，忠直而有才能者都不得進用。
面對元軍六路大軍，陳宜中、張世傑等人當然也沒有更好的辦法，惟有打算再次南竄而已。期間，張世傑也曾做過一點努力，譴水師從海路北上，兩次試圖攻打定海，但底氣不足，爲保存實力也未真的壓上太多兵馬。結果是顯而易見的，兩次都無功而返，迅速就被元軍沿海招討使王世強擊敗。
當時，原被張鏑派出攻打浙東的中興水師還停留昌國，陳閔沒錯過朝廷水師北進的好機會。以大宋忠勝軍的名義，全師出動去配合進攻定海，不料熱臉貼了冷屁股，當陳閔率部賣力的助攻之時，朝廷的水師卻毫無戰心，足足有上千艘戰船的大軍，在進攻定海港口時才損失三四條船就匆匆鳴金收兵了，因爲張世傑給他的部下將領有令，以保全實力爲先，不準硬拼。
而且張部水師見陳閔的炮船犀利，竟起了吞併之心，以樞密副使、大都督張世傑的官位相壓，欲威逼利誘陳閔南下福安府受其節制。東海龍王陳閔當然不可能被這樣輕易脅迫，憑中興水師的實力也不用怕張世傑的艦隊，不過張鏑對陳閔事先有過交代，要配合大宋朝廷反攻兩浙，輕易不能撕破臉。
陳閔不想與宋軍糾纏，又眼見得進取無望，在昌國待的無趣，便率水師回了雞籠港，如實向張鏑稟報。
張鏑這一次會同宋軍收復兩浙的計劃已經宣告失敗，這次行動的時機上或許沒有太大問題，藉著元軍主力北上的機會確實可以從中取事，但採取的行動方式其實是行不通的，主要是對宋軍的反攻寄以了太大的希望。一方面爲配合宋軍而過早的暴露了婺州的地下力量，另一方面又樂觀的估計了張世傑的決心和實力。
陳閔回來後，張鏑也意識到了其中的問題，他尚未收到婺州方面的消息。還給劉十九去信，改令其設法轉入地下，保存有生力量，蟄伏等待時機，但他的信再也得不到回覆了。