結構重組：危局初解當年紐壁堅以保衛怡和及置地控制權而實施的“怡置互控”策略，雖然暫時消弭了華資財團的染指雄心，但在香港地產崩潰到來之時，使怡和、置地相互拖累，苦不堪言，只好被迫出售大量海內外資產及非核心業務來渡過難關。

然而，經過一系列出售資產的安排後，怡和與置地本身的發展依然困難重重。因爲太多資金被耗費在了相互控制對方的股權上，鉅額資金被凍結，從而削減了集團用於拓展業務及投資的資金，削弱了集團的贏利能力。

而且，“怡置互控”無法利用供股集資。當置地債臺高築時，不能將手中的怡和股權出售，藉以減輕負債。怡和也同樣不敢出售置地股權，以免受到來自競爭對手的收購威脅。因此只能靠不斷出售手中的資產與非核心業務，籌集資金以減輕債務。

要使怡和與置地徹底從困境中走出，就必須掙脫怡和與置地互控股權的枷鎖。

1986年，西門·凱瑟克從美國高薪聘請投資銀行家包偉士（BMPowers），對怡和集團的組織架構進行一連串錯綜複雜的重組，解除怡和與置地股權互控。這年11月27日，西門·凱瑟克在記者招待會上宣佈，怡和控股有限公司、香港置地有限公司和怡和證券有限公司將進行一系列結構重組。

事實上，怡和集團在1986年3月重組股權分配時，怡和證券向置地購入了怡和125％的股份，置地所持怡和股權由原來的25％減至125％。當時，怡和依然是置地的大股東，持有25％的置地股份，怡和證券手上持有10％的置地股份，怡和直接、間接控制了35％的置地股權；置地與怡和證券則各持有125％的怡和股權，怡和同時也是怡和證券的大股東。

1986年9月，置地將旗下經營零售業務的牛奶公司分拆，在百慕大註冊，成立牛奶國際控股有限公司，然後在香港獨立上市。

置地分拆牛奶公司後，市場上預測接下來置地將分拆文華東方，同樣在百慕大註冊，然後在香港獨立上市。然而，西門·凱瑟克在1986年11月宣佈的重組計劃，卻遠比人們猜測的更加複雜和精密。

怡和的重組大致如下：首先由怡和控股、怡和證券、置地三家公司注資組成一家新的公司——香港投資者有限公司（HongKongInvestorsLimited），三方股東分別注入一些股權換取新公司的股份——置地注入125％的怡和股份，怡和注入8％的牛奶股份，怡和及怡和證券共注入65％的置地股份。

隨後，香港投資者有限公司在1987年年初與怡和證券合併，在百慕大註冊成爲怡和策略控股有限公司（JardineStrategicHolding）。同年2月，取代怡和證券在香港的上市地位，並遷冊百慕大。

1987年4月，置地將經營酒店業務的文華酒店分拆，在百慕大重組，成立文華東方國際有限公司，在香港獨立上市，同樣將其轉撥至怡和策略旗下，成爲一家與置地平行的公司。

置地分拆出牛奶國際和文華東方後，由一家龐大的綜合企業集團重新成爲一家相對單純的地產公司。與此同時，置地已完全放棄其所持怡和股票，怡和控股與置地的互控關係，轉變爲怡和控股與怡和策略的互控關係。

經過這一連串錯綜複雜的結構重組，怡和集團呈現出了一個全新的架構，大股東凱瑟克家族通過怡和控股控制怡和策略，再通過怡和策略控制置地、牛奶國際和文華東方。經過縝密設計，怡和集團開始擺脫“怡置互控”所帶來的困境——減輕債務，增強贏利能力。

事實上，這番結構重組也正是凱瑟克家族在香港進入過渡時期後爲怡和集團所做的宏觀佈局?！扳没タ亍弊儬戔涂毓膳c怡和策略互控後，凱瑟克家族僅憑持有怡和控股10％～15％的股權，便可維持對怡和系的控制權，在怡和集團中的地位加固，在香港投資的風險減小。在這種架構下，凱瑟克家族可以隨意增減旗下公司的控股權以維護自身利益。怡和、牛奶國際、文華東方與怡和策略的註冊地都在百慕大，而百慕大的法律允許公司回購自身已發行的股票，如果香港前景堪憂，凱瑟克家族可直接向公司出售手上的股票，使損失減至最低；如果控制權受到威脅，則可要求公司在市場公開購回部分已發行的股票，使自己的控制權比重相應增加。

牛奶國際和文華東方從置地中分拆出來，使怡和集團投資策略的靈活性大大加強。置地純粹從事地產投資，而將快速發展的酒店業、飲食業及批發零售等業務獨立發展，不僅有利於各公司的經營管理，提高經營效益，也大大提高了各公司投資海外或穩守香港業務的彈性和靈活性。

對怡和控股來說，解除了與置地股權的互控關係，發展不再受置地牽制。怡和控股既可通過怡和策略控制牛奶國際和文華東方兩家收益較好的公司，增強怡和的贏利能力，必要時也可出售香港置地的股權以減少拖累。既可採取觀望態度，也可保留髮展機會，進可攻（加強海外業務）、退可守（穩守香港核心業務）。

置地當時的資產高達400多億港元，約佔整個集團資產的一半，實際上已成爲怡和在香港部署進退的一顆重要棋子。重組後怡和可繼續控制置地，而置地已不再持有怡和。當凱瑟克家族判斷香港政治、經濟環境惡劣而決定撤退時，可將置地出售而不影響其對怡和集團的控制權；假如香港經濟繁榮穩定，怡和則可憑藉置地及集團內各公司在香港的業務而分享本地經濟增長。

05

收購置地攻防戰怡和系大改組後，凱瑟克家族的大本營——怡和已無後顧之憂，堵住了其他財團覬覦收購怡和轉而控制置地的漏洞。不過，經過分拆改組後的置地，作爲一家純粹從事地產和物業投資的公司，其被收購的可能性大大增加，註冊地依然在香港，也給覬覦置地的華資大亨們留下了較大的想象空間。

置地作爲怡和系中沒有遷冊百慕大的重要上市公司，且怡和策略僅持有置地26％的股份，控制權並不牢固。而置地將牛奶國際和文華東方分拆，或許意味著凱瑟克家族有意售出置地的意圖，因此這一信號再次激起了衆多財閥覬覦置地的雄心。

進入過渡時期，與部分英資財團加速向海外發展的趨向相反，中資、日資、美資、東南亞資本則在大舉加強在香港的投資活動，香港的資本結構開始發生格局性變化。

1987年7月1日，置地股價突破7港元大關，當時市場盛傳日本第一勸業銀行向怡和策略提出收購建議。此後，市場上不斷傳出各路財閥收購置地的消息。怡和兼置地主席西門·凱瑟克關於“大門常開”（Thedoorisalwaysopen）、“關鍵在價格”（Everythinghasaprice）的話語，也在豐富著人們對這一收購戰的想象。

傳說中收購的財閥，包括長江實業的李嘉誠、環球集團的包玉剛、新世界發展的鄭裕彤、新鴻基地產的郭得勝、恆基兆業的李兆基、信和置業的黃廷芳、香格里拉的郭鶴年、香港股壇頗負盛名的“狙擊手”劉鑾雄，以及一些美資和日資財團。

此時，香港股市一派興旺，連創新高。收購置地的傳聞在股市飆升的背景下四處流傳，並在1987年10月中旬股市崩潰前達到。

股災發生前的那段日子，李嘉誠、鄭裕彤、李兆基及香港中信的榮智健，希望連手逐鹿，並積極進行部署，先後找到投資銀行——唯高達和獲多利作運籌帷幄。唯高達由主席杜菲廉（PhilipTose）壓陣，而獲多利則由企業財務部主管RaymondLi親自主持大局。信報財經月刊記者：令人費解的“收購置地”內情，載香港：信報財經月刊，1988年6月（總135期），28頁。

當時市面上流傳：在1987年10月股災前一星期左右，港督衛奕信爵士宴請本港名流鉅商，長實主席李嘉誠在席間與怡和主席西門·凱瑟克碰頭。談笑之間，李嘉誠試探地對西門表示，願以每股17港元收購置地股份。對此，西門笑而未答。

據說，在置地內部，針對李嘉誠等人開出的每股17港元價碼，意見不一。爲怡和實施結構重組的操刀手包偉士經計算後覺得價格合適，建議西門將置地轉讓，利用此筆鉅款另尋更好的投資項目，而置地行政總裁李舒則不以爲然。

對此，香港《信報財經月刊》的記者寫道：“在跌市之前的一個週末，怡和主席西門·凱瑟克與另一位董事前往澳門文華東方，當時，他仍然與李嘉誠等保持商談的姿態。據悉，凱瑟克曾經對李嘉誠表示過，他管理了置地多年，對置地有一定感情，所以希望在價錢方面，給予一個溢價，即每股置地爲18元?！?

然而，正當攻防雙方角力之際，一場全球性的股災悄然而至。

10月19日，香港股市受外圍股市影響，恆生指數一日狂瀉420點。跌幅之大，打破了1973年股市風暴中一日暴跌180點的紀錄，成爲恆生指數創建23年以來跌幅最大的一天。第二天，美國道瓊斯工業平均指數狂跌508點，一場全球性的大股災降臨。

在此情況下，香港聯合交易所史無前例地宣佈休市4天，港交所原意是希望藉此穩住股市，讓市場消化消息。然而，股市重開當天，恆生指數暴跌1020點，跌幅達33％，恆指跌至1804點，股市總市值減爲3688億港元，再度創下跌幅最巨的歷史紀錄。此後，港府引入相關法例加強監管股市運作，日後成立的香港證券及期貨事務監察委員會（香港證監會）便由此而來。

這場突如其來的股市風暴，在10月30日之前的半個月內，使香港上市公司的總市值跌去了2251億港元，其中李嘉誠的長實系損失300億港元、怡置系損失276億港元。

經此衝擊，有關收購置地的攻防戰暫時停歇。

1988年4月，沉寂數月之後，收購置地的傳聞再度滿城風雨，攻防戰炮火重燃。

4月初，李嘉誠在公開場合首次向記者透露長江實業持有置地股份，但表示是做長期投資，並無意出任置地董事參與公司管理。

西門·凱瑟克聞訊後，立即與包偉士等謀求對策。4月28日，怡和策略與其控股的文華東方發佈聯合聲明，由文華東方按每股415港元的價格，發行10%新股予怡和策略，使怡和策略所持文華東方股權由略低於35％增至41％。

怡和策略與文華東方股權的變化，看似與置地無關，但卻是怡和給出的明確反收購信號，置地也同樣可以像文華東方一樣發行10％新股予怡和策略。如果置地發行股數增加，那麼李嘉誠等所持置地股份必然被攤薄。而一旦進行“惡意收購”，所需資金也將更爲龐大。

對此，李嘉誠、鄭裕彤、李兆基及榮智健隨即商討對策。爲防止置地效仿文華東方的做法，必須在另一反收購舉措未出籠前，向怡和攤牌。

4月底，市場傳出李嘉誠等擬致函置地，要求在6月6日置地召開的股東大會上，委任鄭裕彤、李兆基爲置地董事。與此同時，自1987年10月股災發生後，香港收購及合併守則要求全面收購須以6個月內最高價進行的規定，此時剛好時過半年。因此，在相關消息刺激下，置地股價激升，收購戰大有一觸即發之勢。

對此次收購戰的報道，充斥於當時香港報刊的版面。香港《明報》5月6日以“30風雲人物午夜和記大廈開會，李嘉誠先求買後求賣”爲題所作的報道稱：“據可靠消息來源對本報記者透露……李嘉誠在會上很坦白地向西門·凱瑟克表示，他名下的長江實業與其他三名合夥人，均希望能儘快解決有關置地控制權誰屬的問題，並出價每股12元，要求購入怡策手上253％置地股權，卻爲西門·凱瑟克拒絕，雙方纔轉爲洽商一個可行途徑，以解決當前爭持不下的死結?！?

西門表示，收購的價錢應是股災前李嘉誠願意付的每股17港元，理由是置地的資產值和租金均未下跌。在這種情況下，李嘉誠等轉而提出第二個方案，要求怡和策略收購他們手上所持有的股票。據說最初怡和方面反應並不熱烈，這時李嘉誠等展露事前準備好的一份以12港元收購置地的文件，表示如果沒有結果，他們次日將宣佈以每股12港元價格全面收購置地。這種惡意收購對雙方均無好處，倘若怡和不願意看到這一幕的發生，最好購入他們手中的置地股份。事實上，李嘉誠向來不喜歡進行有傷和氣的惡意收購。

雙方開始就交易條件展開商談。在談判過程中，包偉士堅持要對方7年內不得購入置地股份，以免對方利用解凍資金，再次威脅怡和的控制權。經反覆思量和爭議後，李嘉誠等人表示同意。幾經商談，西門表示以每股895港元（當天置地收市價爲每股89港元），購入長江實業、新世界發展、恆基兆業及香港中信所持置地股份，合佔置地發行總股份的82％，所涉資金1834億港元。

這樣，怡和所持的置地股權增至33％，加上協議中“七年之約”的附帶條款，怡和對置地的控制權可謂相當牢固。

事後，怡和主席西門·凱瑟克表示，怡和策略並非一個股市買賣者，而是本港的長期投資者，視置地爲一項長期投資，並希望此舉掃除各種揣測，展示怡和長期投資的旗幟。不出售置地，顯示怡和對香港前途有信心，以行動證明對本港前景樂觀。

長江實業主席李嘉誠在透露尚持有少量置地股份的同時，表示四家公司決定出售置地股權，是由於對置地沒有進一步特別投資行動，例如收購計劃，置地股份的作用相應遞減，因此決定出售。同時，李嘉誠亦否認彼此之間有所謂的“秘密協議”，即日後若怡和願意出售置地，有優先買賣股份權利。長江實業亦沒有計劃投資怡和系其他公司，從而粉碎了市場上關於置地與華資財團間有秘密協議存在的傳聞。陳儀矩：怡置系與華資財團各取所需——收購置地和氣收場，載香港：信報財經月刊，1988年6月號（總135期），24～25頁。

至此，喧鬧數年之久的置地收購戰落下帷幕。

不過，它依然給市場留下了許多謎團。譬如，華資財團何以會以低於購入成本價（據估算爲每股92港元）出售所持置地股權，且簽下“七年之約”？市場上流傳的一種版本稱：四大財團本無意將手上的置地股份售出，這次股份易手，可能是估計錯誤所致。據說5月4日攤牌當天，四大財團準備了3個方案：第一個方案是要求怡和策略出售置地股票，第二個方案是要求怡和策略購回置地股票，第三個方案則是全面收購置地。他們估計怡和策略會拒絕第一、第二方案，並準備計劃全面收購置地。然而，事出意外，怡和策略竟接納第二方案，結果四財團遵守諾言，將置地股份出售。

坊間流傳的關於此次置地收購戰的版本尚有不少，然而實際真相如何，唯有當事人心知肚明。

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