1989年1月，怡和成立全資附屬公司怡和太平洋有限公司（JardinePacificLtd)，作爲統籌和加強怡和在亞太區綜合貿易業務的旗艦。怡和太平洋的業務，包括銷售（由怡和持有75％股權的仁孚行的汽車銷售及服務）、航運及航空業務、飲食、保安與環境服務、物業管理及代理、工程與建築、財務等。

這些業務遍及亞太地區，尤其是經濟高速增長的中國、泰國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓等地，並同時擴展到中東、非洲、澳大利亞、新西蘭及美國。1994年度，怡和太平洋來自香港及中國內地以外地區的贏利爲47％，成爲亞太區最重要的綜合性貿易集團之一。

仁孚行（1994年從怡和太平洋轉歸怡和控股旗下的怡和國際汽車集團）自90年代起大舉進軍歐洲、美國及澳洲市場，先後收購了美國夏威夷、加州、澳大利亞及英國的汽車經銷業務，1993年再收購新加坡和馬來西亞首屈一指的汽車分銷集團CycleandCarriageBerhad126%股權，以及法國最大汽車代理商CICA649%的股份。

08

第一上市地位移往倫敦新華社在對怡和展開猛烈抨擊的評論文章中，列舉了怡和自香港進入政權交接過渡時期以來的“一連串表演”：1984年成爲香港公司遷冊海外的領頭羊，1987年掀起發行B股風波，1990年製造回購自身股事件，1991年要求上市豁免。

怡和集團高姿態遷冊百慕大，不僅引起香港市場劇烈震盪，也開啓了日後企業遷冊的浪潮。而“B股風波”、“回購自身股事件”和要求“上市豁免”，則是近年來怡和在香港資本市場上掀起的幾次狂風暴雨。中國方面稱怡和爲“謀取特權、損人利己”，而對大股東凱瑟克家族來說，除了配合當時的政治形勢之外，實際也是加強對怡和集團的控制權，更有效地實施“進可攻、退可守”發展策略的一些步驟。

1987年3月27日，怡和控股有限公司在公佈業績時，宣佈以送紅股方式，每1股怡和普通股送4股面值2角的B股，B股僅相當於普通股面值的1/10，發行股份165億股。

怡和發行B股計劃無異於在香港市場投下了又一枚“炸彈”。4天后(3月31日)，李嘉誠旗下的長江實業與和記黃埔亦宣佈發行B股。其中，長江實業在發佈配送B股的通告中稱：“發行B股乃爲確保本公司控制權延續性長遠策略之一部分，亦爲本公司管理層發展及規劃業務增長提供一個穩定之環境。同時，此項B股之發行，使本公司於未來之擴展與收購行動中擁有更大之靈活性，在控制權之結構方面亦無後顧之憂?！?

接著，一批中小上市公司也紛紛計劃發行B股，從而引發股民拋售股票的浪潮，迫使香港聯合交易所及證券監管部門不得不就B股問題緊急制定對策。

一般而言，上市公司在普通股之外發行另一種面值不同但投票權相等的新股票，通常稱之爲B股，普通股稱爲A股。發行B股後，大股東只要持有足夠數量的B股，就可以絕對有效地控制該公司，所需資金則因B股的面值減少而下降，從而便利大股東用更少的資金控制更大的公司。

在香港本已處於動盪不已的過渡時期，一大批上市公司宣佈發行B股，也讓人想到這些公司減持A股增加B股、撤走資金的企圖。4月7日，長江實業與和記黃埔舉行記者招待會，宣佈自動取消發行B股計劃。第二天，香港聯交所和證監處發表聯合聲明，不準新B股掛牌。於是，怡和的B股計劃胎死腹中。

至於怡和製造的回購自身股事件，則於1990年年底被媒體所披露。當怡和旗下的康樂投資有限公司（ConnaughtInvestorsCo,Ltd）違例回購股份一事曝光後，市場一片譁然。

成立於1989年6月10日的康樂投資有限公司，由怡和策略、置地、怡和控股各持45％、45％、10％股權。6月14日，康樂投資開始購入包括怡和控股在內的一批藍籌股票。16日，香港聯交所實施公司回購股份守則，規定上市公司不得回購公司本身股份，附屬公司也不得購入母公司股份。但康樂投資置若罔聞，繼續購入。

當時，怡和控股持有怡和策略507％股權，怡和策略是怡和控股的附屬公司，怡和策略與怡和控股在康樂投資所持股份達55％，康樂投資自然屬於怡和控股的附屬公司。這樣一來，康樂投資顯然觸犯了公司回購股份守則。

對於怡和這種挑戰監管權威的舉動，香港證監會和香港聯交所表現出了極大的剋制。在怡和表示道歉並承諾將違例購入的股份出售後，聯交所對怡和回購自身股事件作了淡化處理。

事實上，香港證監會此時正在與怡和展開激烈交鋒。因爲怡和抨擊證監會過度監管，並提出了讓監管部門進退兩難的“上市豁免”問題。

1990年10月，怡和法律顧問鄧雅理(GregoryTerry)炮轟香港證監會。鄧雅理表示：上市公司遷冊是爲了保障公司的利益，香港監管當局不應干預海外司法地區的公司法例,把已遷冊的公司重新納入監管，否則在過度監管之下，上市公司的“海外護照”便會失效。

一個多月後，鄧雅理又提出了“上市豁免”的問題，即在香港上市只遵守公司條例、證券條例、內幕交易條例等相應的法例，而豁免遵守沒有法律約束力的上市規則和收購守則。他建議，香港聯交所應給予符合以下條件的公司“上市豁免”：在海外註冊，在確定的交易所(如倫敦證券交易所)上市而尚未申請豁免當地監管，股東權益超過40億港元或已公佈的除稅及少數權益贏利超過4億港元。

鄧雅理宣稱：除非實行對部分海外註冊公司豁免本港證券監管條例監管，否則那些不能接受“九七”後須受香港法例監管所帶來風險的公司，將不得不取消在香港上市。

按照這一邏輯，有錢人或交稅多的人便可以在社會上享有特權。對此，“敢言直率、經驗豐富、交遊廣闊”的香港證監會首任主席區偉賢（RobertOwen）作出了猛烈反擊。這位曾擔任過外交家、其後轉投英國萊斯銀行成爲銀行家，之後從英國來到香港履新的證監會主席表示，持“海外護照”的公司並不表示可豁免遵守其選擇經營的市場的法例，否則對本地機構將極不公平。其後，香港證監會發表了一份措辭強硬的文件，駁斥了鄧雅理的相關抨擊。

不過，在怡和的壓力下，香港證監會和聯交所也在尋求妥善解決問題的辦法。香港聯交所表示正在考慮是否減少香港最大20家上市公司所須遵守的上市條例，使其繼續維持在香港的第一上市地位；香港證監會也將修改公司回購股份守則，放寬對公司回購股份的限制。馮邦彥：香港英資財團（1841～1996），三聯書店，香港，2007，344頁。1992年4月1日，經修訂的《香港公司收購及合併守則》生效，新守則加入了《股份回購守則》的部分。

然而，怡和正在朝著將第一上市地位遷離香港的方向邁進。早在1990年5月，怡和便已宣佈在倫敦作第二上市。這年12月，怡和在悉尼證券交易所上市；1991年2月，在新加坡證券交易所上市；3月，怡和執行董事李舒正式向媒體透露，怡和準備將第一上市地位從香港遷往倫敦，並申請在香港“上市豁免”。

怡和在向香港證監會提交的“上市豁免”申請中，建議港府設立一種名爲“純買賣公司”的上市公司類別，受海外的上市規則監管，但不受香港的上市規則、收購及合併守則、公司回購股份守則約束。怡和表示，如果怡和獲準“上市豁免”，將承諾遵守香港收購及合併守則3年，否則將不惜取消在香港的上市地位。

這實際上是怡和公開威脅並公然向港府要求特權。對此，香港社會反應強烈。在立法局展開的相關辯論中，大部分議員不贊成給予怡和“上市豁免”，否則此例一開，會有更多上市公司仿效，將嚴重破壞香港市場的完整性並對小股東造成不公。

怡和的“上市豁免”申請，讓香港監管當局進退兩難：批準怡和的“上市豁免”，勢必會導致仿效，而且個別公司實在不應享有特權；不批準，則又可能要面對怡和撤離香港股市的結局。怡和作爲香港歷史最悠久的公司，也是香港最大的公司，它的撤離對香港影響之大顯而易見。怡和旗下的幾家公司均爲恆生指數的成分股，市值合共佔當時香港市場總市值的10%左右。如果怡和撤退，不僅導致香港股市規?？s小，甚至會影響到香港作爲一個國際金融中心的地位。

面對怡和給予的強大壓力，港英政府左右爲難：一方面有意對怡和妥協以維持其在香港掛牌，另一方面社會上對“上市豁免”的反對之聲又是如此強烈。

於是，香港聯交所發出諮詢文件，向市場徵詢是否決定設立一個名爲“買賣上市地位”的組別，爲已經遷冊海外，但業務和資產及主要股票買賣仍然主要在香港的公司提供“上市豁免”地位。這一諮詢得到的反饋，大部分是贊成怡和股份繼續留在香港買賣，但反對設立上市買賣組別。

面對這種現狀，香港聯交所在反覆斟酌後，選擇了“多年來已承認的主要及第二上市的概念”，即拒絕給予怡和“買賣上市地位”的建議，但同時邀請怡和以第二上市組別條例，配合形勢的轉變。1992年2月17日，香港證監會覈準聯交所就修改《上市規則》及《上市協議》提交的建議，以便公司在香港申請作第二上市。

對香港聯交所的決定和建議，怡和發表聲明表示歡迎。怡和執行董事李舒說：“市場一直希望尋求一個解決辦法，使怡和控股股份能繼續在香港上市及買賣，而香港聯交所提出的建議顯然是積極地響應了有關問題。能夠繼續在香港上市及買賣，是我們一貫之目標?！瘪T邦彥：香港英資財團（1841～1996），三聯書店，香港，2007，347頁。

1992年9月7日，怡和集團旗下五家上市公司將第一上市地位移往倫敦，香港降爲第二上市地位。同時，怡和繼續以不同手段向港府施壓，希望取得特別豁免權。

09

全面撤離香港股票市場對一家公司發出如此猛烈的抨擊，在新華社的歷史上實屬罕見，然而怡和並沒有在這種抗議中退縮。中英之間的關係也沒有好轉的跡象，高調支持港督彭定康政改方案的怡和自然也沒有得到中方的諒解。1993年3月，港報甚至傳出“中方已全面中止與怡和的業務往來”的消息。見香港《新報》1993年3月27日報道：“權威人士稱中方與怡和全面終止業務往來”。