龍鳳五年七月，毛貴部將續賓祖從遼陽渡海回了山東，先殺了大禍害趙均用。但是趙均用還帶了一些老部下來，而且這段時間也收買了一些將領，加上毛貴部衆不服續賓祖也不少，幾路人馬立即廝殺在一起了，於是益都、濟南一帶陷入各種番號不同的紅巾軍互相攻伐的混亂狀態。
察罕帖木兒偵知汴梁城中糧草已盡，就與諸將閻思孝、李克彝、虎林赤等商議分門攻城。戊寅夜，元軍諸路人馬擂鼓登城，斬關而入，很快就攻陷了汴梁城。劉福通護著小明王帶著數百騎出東門遁走，退回安豐，把小明王的皇后及紅巾軍妻子家眷數萬，官員五千，符璽、印章、寶貨等無算丟得一干二盡。
察罕帖木兒學起定遠軍那一套，傳令全軍嚴遵軍紀，不得擾民。全城居民二十萬，軍無所私，市不易肆，不到十餘日，河南悉定。察罕帖木兒獻捷大都，以功被拜爲河南行省平章政事兼知河南行樞密院事、陝西行臺御史中丞，仍便宜行事，並詔告天下。
察罕特穆爾既定河南，便派兵分鎮關陝、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯於太行，營壘旌旗，相望數千裡。並日夜趕造車船，繕兵甲，務農積穀，訓練士卒，謀大舉以復山東。
張士誠聞得汴梁陷落，察罕帖木兒大軍屯於太行、河南，二話不說便接受了元廷的招安，以江淮行省左丞相的價格重新回到元廷的旗下。不過他的態度很明確，招安我可以，但是不能讓我去打江南，否則就翻臉。
劉浩然也接到了張士誠關於接受招安的通報和解釋。天要下雨，娘要嫁人，這事自己也擋不住，只要他不來添亂就好了。不過劉浩然驚於張士誠招安的速度，八月汴梁陷落，九月張士誠就換了旗號了，可見老張對招安熟門熟路，所以辦起來很快。
河南江淮戰亂多年，運河久塞不通，今日河南平定了，江淮也被招安了，元廷便迫不及待地要求張士誠趕緊北運漕糧，並於十月派兵部尚書巴延特穆爾、戶部尚書曹履享，以御酒、龍衣賜張士誠，督促此事。
可是張士誠手裡的糧食也不多呀，產糧大戶可是江南的劉浩然，自己還是靠賣些淮鹽和棉花等物產換回不少糧食，這才讓轄下的軍民勉強吃個肚飽。現在元廷突然給他一下子壓這麼重的擔子，張士誠能不跳腳嗎？
可巴延特穆爾、曹履享不幹了，這些年河南、山東各地兵亂四起，元廷爲了鎮壓不知徵募了多少青壯，而河北又連年大旱，多少張嘴等著張士誠的糧食下鍋，當然了，也有不少色目人的錢袋子等著張士誠去填滿。
張士誠左思右想，實在沒有辦法了，一咬牙只好籌集了大量的淮鹽和棉花，厚著臉皮去江南換糧食。自己新官上任，總不能馬上又翻臉吧。萬一把元廷逼急了，下道旨意說你沒糧食，那你把有糧食的江南打下來吧，那就真的只有翻臉了。
巴延特穆爾、曹履享對此事睜一隻眼閉一隻眼，只要張士誠能弄來糧食，讓自己能交差就行，管它糧食的出處是哪裡。
張士誠換來五萬石糧食，然後趕緊把兩位大員打發走了，回頭一想，張士誠覺得自己太虧了，這丞相的代價也太高了些。
劉浩然在六月底終於迎來的一件喜事，薛如雲在衆人期盼下終於誕下一子，朱升爲這位嫡子取名爲劉煥章。
但是歡慶沒過去多久，劉浩然與陳友諒的初次會戰終於爆發了。
劉浩然研究過陳友諒的戰術戰略，發現此人打仗有點率性而爲，沒有什麼定數，實在很難猜出他下一步會出什麼棋。想想也是，說不定連陳友諒都不知道自己的下一步要打到哪裡，別人又怎麼會知道呢？
所以劉浩然不敢掉以輕心，傳令池州一線日夜警惕。而諸營水師也是嚴陣以待，隨時候命。
陳友諒佔據安慶後，一時窺視池州，試圖拔掉這個前進的釘子。趙德勝一段時間抓到了不少陳部的探子細作，也清楚陳友諒要對池州動手了，於是連忙向江寧報信，並通報了駐青山的常遇春和駐九華山的傅友德。
七月二十九日，陳友諒遣王奉國率水陸軍五萬餘進犯池州。
王奉國率軍屯於池口，將池州城團團圍住，一時水陸兩營連綿不絕，蜿蜒數十里。
趙德勝見陳軍勢衆，也不甘示弱，與陳德勝水陸並出，破其前營，斬首千餘。但是王奉國隨即穩住陣腳，遣軍反擊，依仗人多勢衆將守軍趕回了城中。
回到城中，趙德勝與陳德勝、花雲、張銓、仇成等人合計道：“傅統制的大軍就近在九華山，而我們也早就將敵軍來犯的消息報於他，相信不兩日便會急行趕到。而傅統制擅於奔襲，所擊無不破者，只要我們拖住敵軍數日，便可圖之。”於是衆人便分城而守，日夜督戰。
王奉國第二日一早便督軍攻城，以報昨日之仇。
陳友諒的巨舟還真不是吹得，真的幾乎與城牆等高，不過池州城離水面頗遠，陳軍無法直接從巨舟登陸，只好當井欄使用，不停地向城牆上射箭，使得守軍幾乎直不起身子來。
陳軍步兵趁機推出攻城車、攻城錐、登雲梯，向池州城猛攻而來。
登雲梯還好辦些，守軍用滾石檑木反擊，至不濟用木叉把登雲梯撐出去。但是攻城錐就難辦了。在上千盾牌手的掩護下，上百軍士驅動著攻城錐一步步靠近城門。守軍原本就被巨舟上的箭矢壓得擡不起頭，冒險射出的箭矢又對有盾牌掩護的陳軍軍士們沒有太大的效果，砸下去的幾塊石頭倒是砸破了幾塊盾牌，但是也於事無補。
攻城錐慢慢地靠近了城門，並開始擂動起木門來。聽著一聲響過一聲的擂門聲，守城的花雲知道，用不了多久這木門就會被砸破。於是就派人多搬乾草木柴等易燃之物，然後從城樓上往下丟，丟到一定程度再往下潑些油，最後再丟幾十個火把下去。
有幾個火把點燃了被潑了油的乾草，火勢一下子就騰起來了。攻城錐原本就是木頭製作的，在一堆易燃物的燃燒下很快也被引燃了。上千軍士全擠在一起，一時無法躲避，尤其是操縱攻城錐的軍士們，被擠在最裡面，大火一起，逃都沒地方逃。
在淒厲的慘叫聲中，上千軍士一鬨而散，然後是數十個火人掙扎搖擺著從城門底下跑了出來，可惜沒跑幾步就倒在地上，最後化成了一截木炭。大火肆虐，不但攻城錐變成了一個黑架子，連城門都被燒出一個大洞來，花雲乾脆下令軍士們用石塊木料把破門給堵上。
第一日攻城就這樣被打下去了，王奉國憤憤不已，但是卻無可奈何，見將士多疲憊，只好鳴金收兵。
第二日一早，陳軍將士們便被王奉國驅使出來，又一次向池州發起了進攻。這次進攻和第一次一樣，又以陳軍損失慘重而告終，但是池州守軍在強大的攻勢下也損失不小，連驍勇無比的花雲也中了幾箭。
王奉國深知一鼓作氣，二鼓衰，三鼓竭的道理，如果第三次進攻最後還是落得同樣結果的話，恐怕他只有在池州城下飲恨而歸，接受陳友諒的懲處，到時老賬新帳一起算，王奉國就吃不了兜著走了。
第五日，做好調整的王奉國盡遣精銳，在巨舟箭雨的掩護下，推著數以千計的攻城器具，緩緩向池州進攻，而大隊人馬後面則是殺氣騰騰的督戰隊，他們由王奉國的親兵隊組成，命令已經傳達到陳軍各部，池州如是攻不下，我王奉國回去定要受懲罰，那你們就先給我墊背。
在嚴令下，陳軍分批蜂擁而上，整個池州城內就像是被蟻海給包圍了，城下和城牆上都是密密麻麻的陳軍將士，而天上漫天劃過的是連綿不絕的箭雨。
“媽的，王奉國這次是下了血本，不破池州他恐怕不甘心。”張銓彎腰躲在盾牌後面，抽空看了一下眼前的形勢狠狠地吐了一口痰道，這幾天大家心身憔悴，都有點上火。
“不知道傅統制什麼時候能出擊，我們也不知道能堅持多久？”仇成躲在一邊滿腹憂慮地接言道。
“等我們都精疲力竭的時候。”後面的花雲冷靜地答道。
張銓和仇成愣了一下，很快就反應過來了，傅友德的算盤肯定是趁陳軍在池州打得最氣衰的時候出擊，這樣一來王奉國不死也要脫層皮，只是池州城就要吃大苦頭了。
“孃的，水師這個時候跑哪裡去了？也不知道給我們減輕一點壓力，我們被箭雨壓得都擡不起頭來了。”傅友德是定遠軍幾大名將之一，又是劉浩然的把兄弟，仇成可不敢埋怨他，只好把怨氣撒到水師頭上。
“陳軍的水師如此強勢，你要陳德勝來送死呀！”張銓接了一句。仇成也知道這個道理，只是心中滿是怨氣，嘴上這麼一說而已。
“敵軍衝上來了，你們各自回去吧。”花雲在後面冷冷地說道。
“花大哥，要不就留點兵下來吧。”張銓和仇成相視一眼說道，花雲堅守的西門所受的壓力最大，陳軍水陸兩軍在這裡擺開了陣勢，加上前兩次的激戰，花雲所部損失不小，張、仇是奉命前來支援的，可是花雲卻一口拒絕了，理由很簡單，池州城裡兵馬不多，而陳軍人多勢衆，萬一在西門攻擊不成，換一個目標，麻煩就大了。
“我還支撐的住。”花雲那是那副冷然的樣子。
張銓和仇成只好嘆了一口氣，他們都瞭解花雲的個性，高傲冷然，不到萬不得已是絕不會叫苦的，兩人只好悻悻地帶著部衆下城趕回各自的陣地。
西門已經被堵死了，攻城錘也派不上用場了，陳軍就用雲梯和呂公車運送士兵，拼命地向城牆進攻。而守軍在盾牌的掩護下，發起殊死反擊，但是他們的處境非常危險，每一個動作都要冒著生命危險。
數百個守軍向雲梯上丟下滾木擂石，剛一展臂就被箭雨射倒了幾十個，東西好容易丟下去了，退回來的卻只剩下不到一半人，另一半人都躺在了地上，非死即傷。花雲皺著眉頭看著這一切，心裡在不停地盤算著，這仗不好打，光是緊挨著的陳軍巨舟不要錢地傾瀉箭矢就讓守軍損失慘重。
“用火箭，給我把巨舟逼退！”花雲當即下令道。
上千帶著火苗的箭矢飛向陳軍巨舟，頓時把上面的人嚇得手忙腳亂。巨舟最怕的就是火攻，它體積大，目標也大，火箭飛過來，稍不小心就是一場火災，而且船隻捱得這麼近，江面上風又大，一旦燒起來就是火燒連營了。
打頭的幾艘陳軍巨舟冒起了幾十團小黑煙，水手們在四處忙著救火，甲板上一片慌亂，倒也沒有多少心思去射箭壓制池州城牆了。花雲藉著這個機會，率領守軍對付雲梯和呂公車上逼近的陳軍。柴禾等引火之物拼命地往下丟，然後數百個火把也被丟了下去。雲梯和呂公車都是木製的，最怕的是大火。城下很快就騰起一團團大火，迅速地吞噬了幾十個運氣不好的雲梯和呂公車。
但是有四個呂公車仗著自己外面蒙著的鐵皮，繼續緩緩地往前推進。面對這個水火不進的怪物，花雲真的有點無策了。他只好下令其他守軍繼續“嚇唬”巨舟和打擊其它陳軍，自己率領百餘名勇士嚴陣以待。
最前面的呂公車靠近了城牆，然後轟的一聲放下了大木板，出現在花雲眼前的是數百嗷嗷直叫的陳軍敢死隊。他們在狹窄的呂公車裡煎熬了許久，終於看到了陽光，迫不及待地揮舞著刀劍沿著木板搭橋直衝過來。
花雲一揮手，百餘名勇士扳動了手裡的弩機，一陣急射頓時放倒了最前面的幾十個陳軍。花雲一挽手裡的長劍，孤身一人便衝了上去，百餘勇士卻在拼命地上弦搭箭。
花雲手裡的劍或刺或掠，上下紛飛，只見白光過處就在陳軍將士的脖子上留下一道細細的紅線。他站在呂公車的木門前，上百陳軍居然寸步難行，只留下十幾具屍體。這裡地方狹窄，陳軍無法發揮人多勢衆的優勢，而衝上來的幾十個人又根本不是花雲的一招之敵。
“嗖”一聲，一支冷箭從陳軍人羣裡鑽了出來，正中花雲的腹部。劇痛讓花雲的手一顫，揮出去的利劍一時控制不當，居然將當前的一名陳軍軍士的脖子砍斷了大半，首級靠最後一點皮肉搭拉在身體上，鮮血從脖子的缺口裡涌出來。
“啊－”幾名守軍推著兩輛小車怪叫著衝了過來，車上裝著柴禾，還混有硫磺等易燃之物，並被潑了些油脂，只要見了火星就能燃起來。
花雲彷彿後腦勺長了眼睛，當小車就要撞到他的後背，他輕輕一躍，在車上一點，便掠到後面去了。幾名守軍繼續把小車推到呂公車體裡，而陳軍知道這東西的危險，拼命地往外推，守軍不顧亂刺過來的刀劍，用身體死死地抵住小車。
花雲在木板上一滾，滾到了城牆上，並大叫道：“放！”
百餘強弩這次射出的是火箭，而且是對準小車齊射。兩輛小車立即騰起大火，封鎖了呂公車的整個出口。這輛呂公車外面有鐵皮，裡面卻沒有，騰起的大火不但將擁擠在一起的陳軍軍士燒著了十幾個，還迅速點燃了車內的木製構件。
大火從呂公車的出口洶涌卷出，並開始席捲整個車體，火苗不停地從車體上下的縫隙裡吐出，擠在裡面的數百攻城陳軍將士，還有上百推車的軍士，都在大火中掙扎著。火勢之快出乎所有人的意料，高聳的呂公車很快就成爲一座熊熊燃燒的火塔，時不時發出的淒厲慘叫說明了裡面的慘烈。
同樣的情景在其它各門發生著，數千上萬的陳軍在守軍的殊死反擊下死傷慘重。望著四處火起的呂公車，還有那七零八落的雲梯，王奉國的臉色鐵青，最後，還是遠處爆發出的巨吼聲驚醒了他。當陳軍在池州城上打得最慘烈的時候，傅友德出手了。他派出三千騎兵爲前鋒，直衝陳軍的後營，然後集中主力猛攻王奉國的中軍。
戰場一下子變得無比地混亂，陳軍其他部隊在慌亂和疑惑中放慢了攻城的節奏，其後營被定遠軍鐵騎衝擊地七零八落，而王奉國的中軍在傅友德數萬精兵的猛攻下潰不成軍，王奉國最後只得在倉惶中登上水師舟船逃奔。回過頭來的傅友德和聞訊出擊的趙德勝、張銓、仇成等人對知道戰況的陳軍其餘各部發起了掃蕩。已無鬥志的近十萬陳軍跑得漫山遍野都是，最後連陳德勝也趁機出來湊熱鬧，咬著陳軍水師的尾巴就是一陣猛打。
是役，王奉國手下十餘萬精兵最後只逃回了不到兩萬餘，其餘的大部被俘。深知其罪難贖的王奉國還沒回到安慶就負罪自殺，也省得陳友諒動手。