鳴鳳煤礦提供給工作人員和記者的午飯是自助餐形式的，我和錦秋、葉蘭我們?nèi)巳×瞬途驼乙粡埿∽雷幼谝粔K，一邊吃著，葉蘭就對我說道：“哥，你上回說的找個標的做定增的事情，我最近倒是收集到了幾條信息，一會兒吃完飯你有沒有時間，有的話咱們仔細聊聊。”
聽到葉蘭這話，我才又想起來，8月4號我和錦秋領結(jié)婚證那天晚上，我們在北京飯店請了一桌客，田保東和楊宏亮也在，席間說起投資的話題，我想起富通集團買殼上市的事情，於是就讓葉蘭幫忙留心著點市面上的殼資源，有合適的就用來作爲富通集團買殼的標的。即使有瑕疵，作爲殼資源不是很理想的，看看如果有機會的話，也可以搞個定增基金來玩一把定增，賺點錢。
但這事情也不是幾句話就能說清楚的，我今天下午還有不少事情，我考慮了一下，就對葉蘭說道：“我今天下午沒空，還要去一趟鳴鳳煤礦四號礦井，要不你今天就先別急著回去了，晚上咱們一起吃晚飯，到時候再細說，你明天再回去。”
鳴鳳煤礦原本只有三口礦井，收購了德才煤礦之後，又加進了德才煤礦的兩口礦井，編號就是四號井和五號井。
下午六點四十，我回到和風雅緻小區(qū)的家，進門的時候，錦秋和葉蘭正一起在廚房做晚飯。沒幾分鐘她們就做好了飯，我們就一起吃了起來。吃完飯收洗乾淨，錦秋泡了一壺茶，葉蘭把電腦擺在飯桌上，我們?nèi)司蛧谝黄鹧芯科鹆巳~蘭找到的幾家潛在的買殼對象公司的情況。
這事情，我的主要目的是爲富通集團找到一個優(yōu)質(zhì)的殼資源，葉蘭的主要目的則是在找殼的這個過程中，如果發(fā)現(xiàn)有合適的目標公司的話，可以攛掇著田保東和楊宏亮兩個大款出錢搞個定增基金去玩定增，兩個大款賺投資收益，她跟著賺點項目管理費。
所謂買殼上市，簡單來說，就是一家非上市公司通過收購或者是重組之類的資本運作手段，控制一家上市公司，然後將非上市公司的資產(chǎn)注入到上市公司裡面去，從而實現(xiàn)事實上的資產(chǎn)上市。
就富通集團買殼上市的事情來說，整個操作過程大約是這樣的：首先找到一個合適的標的殼公司，和標的殼公司控制人談判、收購，當收購達到一定規(guī)模之後，就可以提出改組董事會，通過董事會來實現(xiàn)對殼公司的控制。到時候再讓殼公司進行資產(chǎn)重組，通過向富通集團增發(fā)股票、資產(chǎn)置換或者是現(xiàn)金收購等方式，將富通集團現(xiàn)有的地產(chǎn)、商貿(mào)、物流等資產(chǎn)納入到殼公司旗下，這樣就實現(xiàn)了富通集團資產(chǎn)的上市。
要找到一個合適的目標殼公司可不是一件容易的事情，要考慮很多方面的因素。
首先是目標公司的市值。這要結(jié)合擬注入資產(chǎn)的規(guī)模來考慮，目標公司的市值不能太大，太大的話，一方面是買殼的費用太高，另一方面，即便成功的買到殼，但是注入資產(chǎn)後，收購方股東的持股比例就會比較低，容易失去話語權(quán)。所以理論上說，標的殼公司市值越小越好。
以富通集團買殼這事爲例來說，富通集團目前總資產(chǎn)大約20億，如果找了一個40億市值的上市公司作爲殼，那麼就算把富通集團的全部資產(chǎn)注入進去，田保東以及現(xiàn)在富通集團的另外兩個股東三人合計持股大約也就30%左右，一有風吹草動，他們很容易就失去了控制權(quán)。相反，如果殼公司市值只有10億，那麼在注入資產(chǎn)後，他們?nèi)说暮嫌嫵止杀壤蛯⑦_到60%左右，可以控制得穩(wěn)穩(wěn)的。
其次，還要考慮目標殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。最好是股權(quán)分散、最大股東持股比例比較低，比如在30%以下，這樣的話，其對公司的控制力就比較弱，只要幾個小股東合起夥來就能“造反”，外界也就比較容易介入。反過來，如果大股東持股比例高達百分之五六十，其他所有股東加一塊持股都沒他多，那他就擁有對公司的絕對控制權(quán)，讓不讓外界買殼介入，完全就是他一句話的事情，一旦他不同意，那就無法可想了。
另外，還要考慮目標殼公司的“乾淨”程度。有一些公司，雖然符合了上述兩點條件，但是牽涉到一些比較複雜的債權(quán)債務糾紛，甚至還官司纏身。像這種公司，辛辛苦苦談判、收購，好不容易拿到控制權(quán)，但很可能法院的一紙判決文書就把你的所有計劃都打亂了，不確定性風險太大，顯然也不適合作爲標的殼公司。
在這三點中，市值大小是能從公開信息裡一眼就看出來的。股東持股比例一般也能通過一些公開或半公開的資料大致判斷得出。唯有第三點，能夠找到的公開資料中一般是看不到事實的，需要去實際調(diào)查瞭解，這也就是在此類項目中投行盡職調(diào)查的最主要部分。
所以投行在運作買殼項目的時候，一般都是先根據(jù)前兩點篩選出一個標的殼公司清單，然後再按照這個清單逐一去進行第一輪調(diào)查瞭解，將不符合標準的公司剔除，進一步縮小清單範圍。在剩下來名單裡，根據(jù)接觸下來對方的意向等情況，最終確定一個主要的目標，並進行第二輪更深入的盡職調(diào)查。
葉蘭一共找了八個大致符合前兩個條件的標的公司，我們用了兩個多小時的時間，逐一分析之後，又挑出了目前看來其中條件最理想的四家公司，準備做進一步的接觸。
我當即就給曹映雪打了個電話，讓她從現(xiàn)在開始，就收集那四家企業(yè)能找到的任何信息，不管是通過正規(guī)渠道發(fā)佈的正式公告，還是坊間流傳的小道傳聞，都收集起來。本來這事情應該是投行項目助理來做的，但是因爲富通集團買殼上市目前只是田保東我們私下決定了的，還沒有和華信證券簽約立項，因此只能自己先做，等將來簽約立項之後，把資料轉(zhuǎn)交一下就可以了，能節(jié)省不少時間，反正曹映雪現(xiàn)在的工作也比較清閒。