初平三年即公元192年四月，權傾朝野的一代梟雄董卓，被王允、呂布等人密謀誅殺。
五月中旬，李利、李傕和郭汜等西涼舊部沒能得到朝廷赦免，被迫起兵反攻長安；王允等一衆參與謀害董卓的朝廷老臣悉數被誅，呂布率部離開長安，南下逃亡。
六月，李傕、李利叔侄不和，內訌相爭，兩軍相持二十餘天，最終立誓邀戰，兵戈相向，大戰於長安南郊。是役，李利麾下武威軍大獲全勝，吞併李傕、郭汜、段煨、張濟和樊稠等董卓舊部，重整西涼軍。隨之，漢帝劉協和太后何氏落於李利之手。自此，繼董卓之後，漢帝再次淪爲諸侯霸主的掌上玩物，傀儡天子。
七月上旬，李傕官拜車騎將軍，兼領司隸校尉，開府、假節，位及三公，輔國攝政，權傾朝野。
七月中旬，原武威太守、驍騎將軍李利晉升徵西將軍、武威侯，開府、假節，位比三公，執掌西涼大軍，大肆提拔親信將領。
同月下旬，長安太學和武威講武堂正式成立，數百名各州郡名士被朝廷詔令強行徵召，進入長安講學。
同年八月，徵西將軍李利率領十萬大軍西征，橫掃涼州各州縣。盤踞西涼多年的西涼太守馬騰和鎮西將軍、金城太守韓遂相繼覆滅，馬騰率部歸降，韓遂猝死，西涼軍兵鋒所指，所向披靡。
九月下旬，郭汜、龐德和成公英三人率部收復酒泉、敦煌二郡，陳兵西域。
自此，久經戰亂的西涼全境盡數納入李利治下，結束了涼州長達數十年的混亂局面，平定西涼各郡縣。一統西涼二州。
年底，朝廷重賞西征大軍，敕封西涼一衆文武官員。
加封徵西將軍李利爲衛將軍，位及三公，兼領涼州刺史，開府、假節，行太尉事，主掌天下征伐與兵馬調動。晉封尚書李玄爲尚書令，中常侍李儒爲侍中，賈詡爲軍師將軍、武威太守。國淵爲安定太守，邴原爲酒泉郡太守，管寧爲左馮翎太守，崔琰爲漢陽太守，華歆爲將軍府掾。此外。西涼諸將盡皆官升一級，各有賞賜。
初平三年可謂多事之秋。也是漢室江山自洛陽之亂以來最爲動盪的一年。戰事不斷，烽煙四起。尤其是京都長安幾度易手，政出多門，致使朝廷政令混亂，攪亂了整個天下的局勢。直到入秋之後，長安政局趨於平穩。大局已定，西涼逐漸穩定下來。
然而，就在西涼軍主帥李利領兵戡平西涼二州之際，中原各州郡同樣是諸侯割據。戰事頻發，混亂不堪。
中原司隸一帶，李利麾下平南將軍徐榮接管司隸各郡縣時，與冀州袁紹麾下兵馬摩擦不斷，互相攻伐搶奪城池。不過兩軍都很剋制，小打小鬧不斷，卻沒有爆發大規模的戰事。最終，徐榮所部三萬餘西涼軍大獲全勝，接管了司隸大半郡縣，將觸角延伸至黃河以北，直抵兗、冀二州邊境。
自此之前，自領車騎大將軍的諸侯盟主袁紹，卻從司隸境內緩緩撤軍，既而從冀州刺史韓馥手中奪得冀州，實力大漲。隨後袁紹徵辟河北衆多賢士，廣納燕趙猛士，大肆招兵買馬，積極擴充軍備；從最初的幾萬步騎發展到二十餘萬兵馬，並且還在不斷增加，軍力日盛一日，實力日漸強大起來。
恰逢徐榮領兵收復司隸郡縣之時，袁紹卻與幽州公孫瓚結怨，雙方大戰月餘，勢均力敵，陷入膠著僵持之狀。正因爲如此，他將留在守司隸的兵馬全部撤回冀州，不願與西涼軍交戰，以免兩面受敵，自身陷入被動之局。
冀州戰事相持不下，駐守兗州東郡的曹操，同樣也在大肆擴充兵馬，攻城略地，伺機擴張地盤。他與兗州刺史劉岱合力征剿盤踞在兗州的黃巾軍，大破十餘萬黃巾兵，收降七萬餘衆，實力大漲。隨後，他擁兵近十萬，戰將上百員，麾下將士驍勇善戰，聲望和實力皆在兗州刺史劉岱之上，又與陳留張邈交好，儼然對兗州志在必得，只待時機出現，便可佔據兗州。
兗州局勢微妙，青州和幽州一帶亦是戰亂不休，遍地烽煙。去歲，護烏桓中郎將公孫瓚率領兩萬餘步騎與青州三十餘萬黃巾軍大戰於東光，隨即大破黃巾軍，殺得數十萬黃巾軍丟棄輜重，奔走渡河。是役，公孫瓚率部斬首四萬餘衆，收降近十萬黃巾兵，威名大震，隨即“白馬將軍”之名不脛而走，聲名大噪。自此之後，青幽二州境內，公孫瓚聲勢極盛，兵馬日益強大，其聲望儼然居於幽州牧劉虞之上，已成功高震主之勢。初平三年，公孫瓚親率數萬大軍與袁紹大戰於界橋，雙方互有勝負，勢均力敵，相持不下。
冀州、兗州、青州和幽州等北方各州郡皆有戰事，袁紹、曹操、公孫瓚等諸侯已然實力大漲，勢力已成。隨後，他們必定各自割據一方，厲兵秣馬，虎視天下。
北方割據之勢已成定局，盤踞南陽的袁術也沒閒著。利用袁家四世三公的深厚人脈和雄厚的錢糧財力，他坐守南陽卻將地盤延伸到豫州汝南等地，大肆招募兵士，打造軍械，企圖攻取荊揚各州和徐州等地，割據江南，圖謀霸業。
荊襄境內。兩年前，漢室宗親劉表孤身單騎入荊州，取代王睿出任荊州牧。他結交荊襄氏族，大膽啓用蒯氏兄弟和蔡瑁等人，藉此站穩腳跟，隨之內交外攻，逐漸坐穩刺史之位，執掌荊襄九郡。去歲，他接到袁紹密信得知長沙孫堅圖謀不軌，隨即與孫堅交惡，其部將黃祖設伏射殺孫堅，致使虎牢揚威於天下的江東猛虎孫堅就此隕落，英年夭亡，享年三十七歲。
伏殺孫堅之後，荊州劉表聲望大漲，徹底掌控荊州，坐擁荊襄富庶之地，麾下水路大軍十餘萬，兵強馬壯，實力不容小覷。即便是窺視在側的袁術，也只能暫居南陽之地，卻不敢揮兵攻取荊襄各郡。
相對於天下各州戰火紛飛的局勢，地處荊州與兗州之間的徐州卻相對太平很多，除了境內小股黃巾餘孽爲禍之外，徐州大多數郡縣確是太平無事，百姓安居樂業。徐州刺史陶謙，雖然年事已高，心無大志，卻能牧守一方百姓，寬仁施政，深得徐州氏族和百姓擁護，根基穩固。此外，徐州自古便是兵家必爭之地，因此州郡內兵馬不少，擁有八萬郡兵和數萬當陽兵，實力雄厚，足以固守城池。是以徐州刺史陶謙可以冷眼旁觀天下紛亂，坐享榮華富貴，歌舞昇平，安度晚年。
縱觀中原各州郡，除了徐州沒有戰事之外，豫州、揚州和江東等地同樣不得安生。江南各州郡雖無大規模戰事，卻也廝殺不止。各州郡刺史和郡守之中不乏野心極大之輩，他們都想趁著天下紛亂之際，招兵買馬，擴充自己的地盤。
除徐州之外，大漢各州之中還有一處相對太平，而且兵馬錢糧頗豐，擁兵二十餘萬，實力頗爲強大。這便是當年向靈帝諫言，議立恢復州牧的益州牧劉焉。
益州牧劉焉坐守川蜀之地，而出入蜀道的咽喉重鎮漢中又被張魯所阻，故而益州儼然是個獨立王國，也是東漢王朝第一個割據自治的“諸侯國”。
劉焉其人在漢室宗親之中頗具聲望，靈帝在世時便對他極爲器重，曾讓他擔任劉氏皇族的宗正。因此平定黃巾之後，靈帝向他詢問治理天下的策略，而他卻暗藏不軌之心，建議靈帝重用漢室宗親，恢復州牧制，委派皇族中人出任緊要州郡之州牧，集軍政於一身，從而鞏固大漢政權。結果，靈帝居然採納了他的諫言，隨即他便是東漢第一個州牧——益州牧。此例一開，當即開啓了諸侯割據的序幕，既而一發不可收拾。自此，漢室天子對天下各州的統治力度日益削弱，政令不通，積弊成殃，江河日下。
而議立州牧的始作俑者劉焉，接掌益州後便是帝王般的統治，一言九鼎，儼然以帝王自居。自從董卓廢黜劉辯之後，劉焉在益州益發肆無忌憚，出入皆是天子車駕，儀仗也是效仿天子威儀。據說他還私自打造龍椅，精心製作龍袍和皇冠，自立爲帝之心蠢蠢欲動，急不可耐地想要登基稱帝。
故而，去歲荊州劉表上表朝廷，揭發益州牧劉焉私自打造龍椅、龍案，出入盡皆使用天子儀仗，暗藏圖謀不軌之心，請求當時執掌朝堂的董卓捉拿劉焉問罪。隨後，董卓派遣內侍帶著聖旨前往益州查處此事，狠狠斥責了劉焉一番，最終使者帶著大量金銀細軟返回長安，此事就此作罷。
經此一鬧，劉焉終究收斂了許多，再也不敢明目張膽地使用天子儀仗了。每逢節氣，他都會派人向朝廷進貢，因爲他的四個兒子當中，有三個兒子都在長安爲官，其實就是充當人質。
不過益州劉焉的實力確實很強大。益州地域極廣，擁有千里平原，物產豐富，又有一夫當關萬夫莫開的蜀道天險，易守難攻，戰事不多。因此益州人口逾百萬，每年都有漢中、西涼和荊州等地爲了躲避戰禍的百姓舉家遷往益州，幾年下來，使得益州劇增近百萬人口。故而，在中原各州郡的百姓眼裡，益州就是“天府之國”，物產豐盛，安定祥和，令人嚮往。
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