由於從1947年5月底開始，中華軍沿著鐵路岔口轉向，相繼攻陷大卡緬，福基諾，納霍德卡，游擊隊城等海參崴以東的城市，切斷了海參崴和外界的一切聯繫。海參崴的局勢急劇惡化了。

中華軍在海參威附近集中了三個裝甲旅的全部兵力——約11.6萬人，900輛坦克，720門自行火炮和大口徑火炮。另外，支援的飛機達到600多架。

中華軍兵力人數不佔優勢，重型火炮超過三倍，坦克和飛機超過十倍。中華軍從空中已經完全封鎖城市，並逐步加強海上的封鎖。

5月31日起，海參崴不斷遭到中華軍航空兵和炮兵的間斷突擊，6月12—17日，中華軍進行猛烈的炮火準備和航空火力準備，接著於6月17日拂曉轉入進攻。

中華軍從北面和東北對北灣東端實施主要突擊，由游擊隊城回師的第七裝甲旅的部隊從馬雷地區艱難越過思蓬山向海參崴東南郊實施輔助突擊。

頭五天，城市保衛者順利抗擊中華軍的瘋狂進攻。但到6月中旬，已開始感到彈藥奇缺，兵力消耗甚大。中華軍空軍從預備隊又調來一個轟炸機和一個攻擊機大隊，幾乎連續不斷輪番轟炸蘇軍防線。

6月18曰，中華軍推進到北灣和思蓬山以西海參威城郊等地。

6月22日，蘇軍用戰鬥艦艇向海參崴運來最後一批補充兵員－－步兵第142旅。

從這時開始，蘇軍僅能用潛艇運送少量彈藥和給養，蘇軍開始實行實物配給。

6月29日，中華軍突入市內。海參崴保衛者英勇地進行巷戰。

6月30日，中華軍突入碼頭艦艇區，在區內發生了激烈的爭奪戰。由於缺乏高射炮彈和飛機，城市保衛者完全失去空中掩護。

6月30日黃昏，海參崴防區剩下的部隊在彈盡糧絕的情況下，按照最高統帥部大本營的命令開始最後的英勇戰鬥。

7月4日，個別地方的蘇軍直到7月9日才停止最後的戰鬥

。

海參崴的保衛者中一部分投降，另一部分突圍後進入山區變成游擊隊。

在爭奪海參崴的作戰中，雙方傷亡共30萬人。

其中蘇軍死亡十五萬左右，被俘三萬多人，受傷七萬多人。

中華軍死亡一萬兩千多人，受傷三萬多人，失蹤三千餘人，大部分是在攻擊游擊隊城過程中山地失蹤的。

海參崴戰役從沒有海軍的角度講，作爲濱海城市和海軍基地長期進行積極陸空的範例而載入以後的軍事史冊，陸空軍密切協同是這次進攻的突出特點，那就是優勢的空中力量。

參戰部隊建立了統一的指揮部和嚴格執行命令的結果，當然，合理的戰術改變是取勝的最終保證。

“汲取這樣一個明顯的教訓非要經過這樣的大流血不可，這是令人難以置信的。”這是葉奮韜總結的唯一一句話。

縱觀全部歷史，有關高明統帥的引人注目的事實之一就是，除非在擁有壓倒優勢的情況下，他們的成功行動都是對敵人的側翼或後部採取的，不是實際上就是在心理上。

高明的統帥認識到，攻敵後部使之分散精力、猝不及防，往往使敵人潰敗。因爲敵人的給養、通訊和增援被切斷，從精神上講，其信心和安全感也被大大削弱。

另一方面，高明的統帥們知道，正面進攻使敵人的防禦力量得到鞏固，即使被擊潰，也只不過迫使它退到後備力量和供應所在地。

實戰的基本方案是一場會合式的進攻，指揮官通過把攻擊力量分成兩個或更多部分來達到這一目的。

在理想情況下，所有部分都在同一時刻襲擊同一目標，並密切配合，但攻擊的方向或路線卻各不相同，從而使敵軍的所有兵力都疲於應戰，無法相互援助。

有時一部分兵力牽制住敵人或分散其注意力，而其他兵力迂迴突襲攻破防線。

一場真正的分進合擊與由一支部隊佯攻或牽制敵人，以分散敵人對主攻的注意力是截然不同的

。千百年來，無數的指揮官採取被精明的敵人識破的、明顯是佯裝的行動，以致使自己的希望破滅。抑或試圖打擊的目標很分散，以致敵人的兵力沒有分散，能夠擊退每次攻擊。

蘭黎明的總結還是那樣充滿哲理。

“不戰而屈人之兵，對待蘇聯是行不通的。”盛建文感嘆道，蘇軍的頑強超出所有人的想象。

但是戰爭的目的根本不是廝殺，而是實現更加完善的和平。要實現和平，戰鬥者必須破壞敵國人民打仗的意志。沒有任何國家爲打仗而發動戰爭。

它發動戰爭是爲了實現國家的宗旨。一個國家要實現這一目的，可能必須消滅敵人的軍隊。但這種毀滅並不是目的，而只不過是達到目的的附帶副產品或者是手段。

倘若一位指揮官研究一下他在戰爭結束時所要尋求的和平，他可能會發現許多這樣的實現和平的途徑，即避開敵人主力，打擊一些目標，從而破壞敵人作戰的願望或能力。

於是，以日連科夫少將爲首的新俄羅斯解放戰線登場了。

新俄羅斯解放戰線現有作戰人員達到一萬人，作爲政治幹部出身的日連科夫少將在蘇軍俘虜面前擺出兩條路。

一，簽訂書面協議反對斯大林，加入解放戰線，軍銜不變，待遇和中華軍相同，每天能吃到肉的誘惑還是很大的。一旦簽署協議，事實上已經關閉了背叛解放戰線的路。

二，堅持擁護斯大林的都去做苦役，吃的喝的類似中華軍公司員工，只是沒有工資。當然，這也比蘇軍的待遇好的太多。

由於葉奮韜嚴格要求不得有刑罰，虐待，強迫的行爲，加上待遇不錯，所以，背叛的比例不到百分之三十。

日夫科夫少將得到了175輛蘇式坦克，1350輛待修的蘇式坦克。完好的蘇式裝甲類車輛和卡車2600多輛，待修的4000多輛，齊全的蘇式步兵裝備，數量足以武裝蘇軍編制的五個集團軍。

作爲曾經蘇軍第32集團軍軍委委員的日夫科夫少將得意的開始建立自己控制的部隊。