貞觀七年十二月，爲了討伐吐谷渾，李世民下旨讓李道彥任赤水道行軍總管。李道彥接到聖旨後給黨項人送了許多財物，想讓黨項人當他的嚮導。
俗話說，財帛動人心。黨項族的首領拓跋赤辭收到財物，得知了李道彥的想法便來他的軍營求見。拓跋赤辭對李道彥及他手下的將軍道：“以前隋軍來打吐谷渾的時候，我黨項不僅當嚮導還奉上大量的牛羊當做軍糧。然而隋人不講信用，必然要劫掠我的族人。今將軍若是沒有安什麼別的心思，而是真心想借道打吐谷渾的話，我自然會輸送牛羊給大軍當做軍糧。如果將軍欺騙我，我當即固守在險要地段阻止你們的進軍。”（不得不說拓跋赤辭果然是個淳樸漢子，這樣的話他都敢在李道彥的軍營中理直氣壯的說出來）
李道彥與諸將信誓旦旦，說這次絕對只是借道攻打吐谷渾，並且與拓跋赤辭歃血爲盟。拓跋赤辭也出個實在人，見他們又是賭咒又是發誓，便相信了他們。
接著李道彥率軍走到闊水，闊水已經是黨項人的地盤。李道彥見黨項人毫無防備，突然率兵襲黨項人，掠走了牛羊數千頭。李道彥此舉雖然得了不少實惠，可也惹了馬蜂窩。黨項以及其他羌人部落見李道彥言而無信，劫掠黨項百姓，皆對李道彥無比怨恨，於是很多部落聯合起來屯兵在野狐硤。野狐硤地勢險要，李道彥的大軍無法前進，這是拓跋赤辭趁機突襲，將李道彥殺的大敗，死了數萬人。李道彥無奈之下只能退到鬆州。
從李道彥的角度來說，他想學歷史上的那些高人，玩一手假途伐虢，這本身並沒什麼錯。不過他最大的錯誤是搞錯了順序。黨項人本來就已經俯首稱臣願意爲唐軍做嚮導了，李到彥即便是想立功想瘋了也得先認清形勢啊。如果他在滅了吐谷渾班師回去的路上順手將黨項滅了，那麼他的名字必將青史流芳，而他本人也可能重新封郡王。然而他太心急了，一心想立功，以至於飢不擇食，沒吃下黨項卻被卡住了喉嚨，落了個雞飛蛋打的結局。李道彥也因此獲罪，雖然因爲他是宗室免除了死罪，卻也判了個流放邊遠地區的處罰。後來他起復爲涼州都督，只是不久便死在任上。當然，這些都是後話。（李道彥的故事告訴我們，順序非常重要）
李道彥因爲與黨項人交惡無法及時趕到，甚至在整個滅吐谷渾的戰役中都幫不上什麼忙，李靖最終不得不放棄這一路軍隊。而鹽澤道行軍總管，利州刺史高甑生這邊也沒讓李靖消停。
高甑生，武德年間爲秦王府裨將。其人作戰勇猛，曾與尉遲敬德一起在洛陽城外生擒王琬。後因功封爲利州刺史（此時的利州都督正是武士鑊。別的地方都是都督帶兵，只是武士鑊現在已年過七十，年紀老邁無法出征，否則也輪不到刺史高甑生帶兵）。貞觀九年，高甑生被任命爲鹽澤道行軍總管。在這五個總管中，他的職位是最低地便是高甑生，所以高甑生接到命令之後表現的非常積極，首先率部進入了青海，並攻破了當地羌人部落。
若說這個羌人其實非常倒黴。羌人是一個非常古老的民族，傳說其始祖爲炎帝，形成於青藏高原（現代所指的青藏地區。在唐朝所指的應該是吐谷渾和吐蕃），姜姓便是羌人部落其中的一支（若是全部的話，應該早就融入華夏民族了）。姜姓在夏商周以及春秋戰國時期可是非常煊赫的大姓，出了不少名人。周時的姜子牙便是源自姜姓，這一支姜姓後來主宰了整個春秋時的齊國。
後來，隨著歷史的演變，一部分羌人（如以姜子牙爲代表的姜姓羌人）融入了華夏民族，而另外一部分羌人則繼續發揚民族擴張精神，與更偏遠的民族融合在一起，逐漸形成以遊牧爲生的新的羌人。比如五胡亂華時的氐羌、西羌，後者更可分爲先零羌、燒當羌、鍾羌、勒姐羌、當煎羌、罕羌、且凍羌、沈氐羌、虔人羌、牢姐羌、卦養羌、彡姐羌、燒何羌、鞏唐羌、當闐羌、滇那羌、黃羝羌等幾十種。另外，黨項也是羌人的一支。
羌人是非常團結的。李道彥在闊水攻擊黨項人，結果被黨項人打的大敗，不得不退守鬆州。高甑生也在草原上與羌人交火，估計黨項附件的羌人都去打李道彥了，所以沒人來抵抗高甑生。高甑生這次對羌人的作戰獲得了勝利。
雖然高甑生對羌人的作戰獲得了勝利。四月底，高甑生率部精神抖擻地來到鄯州大營時迎接他的卻是李靖的一番訓斥。李靖從大局方面對高甑生貪圖小利的做法予以了嚴厲的批評。
羌人和吐谷渾不同,羌人遠在吐谷渾人沒遷徙到此前就在青海地區生活了多年。吐谷渾遷徙到此後，羌人又倍受吐谷渾人的壓迫。俗話說，敵人的敵人就是朋友。羌人與吐谷渾呈對立姿態，對大唐來說屬於應該爭取的對象。然而，高甑生的所作所爲（也包括李道彥，只是李道彥沒能趕來只好讓高甑生代他受過了）完全背離了李靖的主張，與羌人交惡，將羌人推到了吐谷渾人那邊，使得西北局勢出現了變數，無形中增加了唐軍的負擔。按這樣說李靖批評高甑生已是非常寬容了，若是換了別人，如侯君集，少不得要治高甑生的罪。刺史又能怎樣？只要是歸李靖管轄，想要治他的罪還不簡單的很？
高甑生被李靖訓斥了一頓，又被勒令留下來看守大營。看守大營這事吧，說清閒也清閒，說重要也重要。說它清閒是因爲這個職務不需要上陣殺敵，只需要糧草輜重安排好的就行。說它重要是因爲打仗很大程度上拼的是後勤補給，如果後勤不濟，再強大的軍隊也堅持不住。從長安到鄯州大營的後勤供應李潛已經理順了。從鄯州大營到大軍駐紮地之間有後軍專門負責押運糧草，所以高甑生只要不是白癡就能按部就班的保障好後勤供應。當然，如此一來高甑生就沒什麼功勞。
自貞觀年以後，大唐對外大規模用兵一共就兩次。一次是對突厥，第二次便是這次征討吐谷渾。其他用兵不過是平叛平亂之類的小打小鬧，所立的功勞根本上不得檯面。高甑生這次能在討伐吐谷這種大規模用兵中爭取到一路總管的位置，除了他是秦王府的舊人這個因素外，他還通過老關係花了大價錢才讓李世民想起他這個窩在利州的舊人。花費這麼大的代價，高甑生想的當然是打算在討伐吐谷渾之戰中立下大功，把自己這個刺史變成都督甚至更高的職位。他攻打羌人也是因爲立功心切。然而沒想到弄巧成拙，不僅功勞沒撈到，還被李靖訓斥了一頓，留在鄯州看家。可憐一路總管淪爲一個刀筆小吏，整天與數字打交道，無法上陣殺敵，高甑生心裡能不鬱悶嗎？於是，後來高甑生勾結廣州都督府長史唐奉義，告李靖謀反。好在李世民非常英明沒有相信誣告，讓有司仔細審問，結果證實是誣告，還給了李靖清白。當然，這也是後話。
再說了，打勝仗後主帥被彈劾誣告乃是大唐的慣例，早在李淵當皇帝時就有這傳統。想當年李孝恭爲主帥平定了江南蕭銑，還沒來得及班師回來就被人誣告謀反。李孝恭可是李淵的親侄子，結果呢？李淵將李孝恭下獄。後來證實是誣告，李淵將李孝恭釋放後任命了個沒什麼職權的宗正卿。李靖自然也不能免俗，大敗突厥後被人彈劾，討伐吐谷渾後被人誣告。另外，李靖被人誣告謀反也不是第一次了，李世民要是相信了纔怪。
四月中，李靖接到斥候回報，在庫山一帶發現大批吐谷渾人，且其中有伏允的王旗。李靖立刻當機立斷，讓李道宗、侯君集率精騎分兩路進攻庫山，他自己率大部隨後趕到。李潛率領選鋒營編入李道宗部。之所以將李潛編入李道宗部是因爲此前侯君集與李潛有些不愉快，李靖擔心侯君集會乘機刁難李潛。
四月十六，李潛率三千選鋒營擔任先鋒從鄯州大營出發前往庫山。從地圖上看，從鄯州到伏允所在的伏俟城距離並不遠。不過有句古話叫望山跑死馬。在沒有飛機這種強大的交通工具之前，兩個看著很近的地方，如果從真要一步一步走過去的話可能要花費幾天甚至幾個月的時間，饒一個大圈子，從鄯州到庫山便是如此。看著兩地的距離不遠，中間只隔了一座山，這座山名叫祁連山。
祁連山並非是一座山而是一條山脈，從東到西的長度足有兩千裡，最寬處足有兩百里，窄的地上也一百多裡，大多數山峰終年積雪難以攀登，山中很多地方人跡罕至，有的地方甚至鳥獸絕跡。而鄯州到庫山之間的距離正好就是祁連山一百多裡的寬度。想要從鄯州到庫山去必須翻過整個祁連山。更重要的是祁連山北面地勢比較低，而南面的高度要高的多，這就造成了從北面過來的難度要比從南面困難的多。
幸好現在的唐軍馬匹極多，更幸運的是祁連山並非是一道山樑分割南北的那種險峻高峰，而是由一條條破碎的山樑組成的一片地，其中有許多隱秘的小徑能容人穿過。大軍在這種山路中行進，簡直比上青天般的蜀道還要艱難。更何況李潛擔任的是先鋒，逢山開路遇水填橋的事肯定少不了。一路走來，真是苦不堪言。
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