投資談判當然不可能一蹴而就，尤其是掙扎一下可能就涉及到百八十萬的利益，劉炎哪怕內心再銳氣喪盡，也是要爭一爭的。

這不，一爭就爭過了聖誕節，爭到了元旦。

在2006年的最後一天，劉炎終於和馮見雄這邊簽訂了委託投資協議。

馮見雄以墊資增資1000萬爲代價，一次性入了45%的股權，到劉炎和席明等人原有的視頻科技公司——如果按照把原公司估值1500萬來算的話，馮見雄投1000萬本來只能佔股40%（原公司的1500萬估值佔60%）。

所以，馮見雄多拿的這5個點，顯然就是他的“中介傭金”了。

按照劉炎的估計，馮見雄到手之後，會想辦法包裝、編故事，然後立刻找下家繼續賣個更高的價錢。最後馮見雄的實際獲益，肯定會超過公司估值的5%。

可事實上，馮見雄當然不會轉手——按照協議約定，如果馮見雄找不到下家，那他就自己勉爲其難被套好了。

“哼，動動嘴皮子，都忙不到兩個月，就在一家總估值2500萬的公司裡，撈到了至少5%作爲掮客傭金，那就是100多萬了。這馮見雄的嘴皮子，還真特麼值錢。”簽訂完墊資投資協議的時候，劉炎的內心就是這麼想的。

在他看來，動動嘴皮子白來一兩百萬，已經是很暴利的了，馮見雄完全應該知足。

所以，要是將來真讓他知道馮見雄實際靠口才和恫嚇賺了多少，只怕他會直接和周瑜一樣氣死吧。

簽約酒會很簡單，就在馮府舉行，馮見雄的所有共事同伴都出席了。不過酒菜倒是從五星級酒店訂的。

簽完字，馮見雄端起香檳祝酒，這才把他的一些後續理念給徹底攤開了說：

“劉總，合作愉快。爲了便於我把股權拋個高價，我需要你配合我講故事，讓新公司看起來更有競爭力一些。”

劉炎有些神經質地過敏反駁：“你說過只佔股45%、而且其中30%是A類股不要投票權、只要15%是要投票權的！我希望你遵守協議約定，不要干涉公司的經營！這是我們接受你大比例持股的先決條件！”

原來，正常的互聯網公司在A/B輪融資的時候，哪怕再艱苦，也不太會讓早期投資人直接佔股到45%這麼高的。大多數佔10%到20%就不錯了。

之所以這樣，一來是創業者不希望公司估值還很低的時候，就把大頭的利益讓渡出去，自己辛辛苦苦給人打工爲人作嫁。

另一方面，也是因爲創業者大多數是主意比較正的。人家之所以出來創業，圖的就是實現自己的想法，要是跟打工一樣被股東監督著其經營決策，那就做得沒意思了。

劉炎這次雖然是彈盡糧絕沒辦法，但最終簽約時也只是有限讓步，在允許的注資持股比例上大踏步退讓到了允許馮見雄持股45%。

但是這個讓步的背後，是馮見雄必須承諾不能佔那麼高比例的決策投票權。

換句話說，你要持股、分紅都行，但不能干涉公司經營。公司想做什麼，怎麼做，還是得劉炎說了算。

（注：國內和港股市場的上市公司，對於“同股不同權”的限制比較嚴格，不太能接受。但是對於非上市公司和納斯達克那邊的上市公司，就沒那麼多講究了。）

既然劉炎在簽約時如此執拗堅持，那麼此刻的過敏反應，馮見雄自然也預料得到。

馮見雄一點都不緊張，用一種魔鬼的誘惑語氣，循循善誘地開導對方：“劉總，稍安勿躁，別過敏——我什麼時候說過要干涉你對公司的經營了？我這不是說，需要你配合我講故事麼？

換句話，那就是我需要你假裝‘公司未來準備經營什麼、怎麼經營’，然後演給我準備拉的投資客看嘛。你要相信我，咱專業的人辦專業的事兒，投資人喜歡聽什麼故事，我比你瞭解——我是華東賽區辯論賽冠軍、阿貍馬總的喉舌智囊，投資人心裡當然是我更懂！

這麼做，對於公司的長期估值也是有好處的嘛！我們合則兩利！至於投資拉進來之後，你實際要怎麼經營，我絕對不來干涉！”

劉炎一聽只是演戲，戒備心終於徹底放下了。他斟酌了一下，問道：“那你說說，你準備我怎麼對外宣稱我們的商業模式和經營方向……”

馮見雄終於鬆了口氣。

然後，他自然是把準備了好多天的話題徹底灌輸過去。

“首先，你原來的招牌沒做起來，也沒啥用戶口碑，臭了。咱另起爐竈吧——新公司開的網站，就改名叫妮可妮可或者英語NICONICO彈幕視頻網。相關的商標品牌權利我幫你註冊好了。

其次，我們要騙投資人，說我們準備打那種避開和優酷、土豆剛正面的差異化競爭。主打那些工口物爲主的、正牌大站不敢弄的擦邊素材。然後還有如此如此的增加用戶同好圈子黏性的措施……”

“放心，我沒讓你真這麼做，你只要配合我演戲，我將來找人考察的時候你做個樣子網頁出來，然後派兩個工程師跟我彙報PPT就行……”

劉炎被馮見雄忽悠著聊了整整一個下午的PPT，滿腦子都是“怎麼配合馮見雄演雙簧欺騙投資客”。

可惜看著看著，他竟然覺得：“馮見雄PPT裡的內容，雖然聞所未聞，卻似乎不無道理……我要是真按照他的計劃經營，會怎麼樣？說不定真是一條出路……”

Wωω¤ ттκan¤ co

誰讓馮同學的口才殺傷力就是這麼可怕呢，就算放到傳銷窟裡，那也是殺個七進七出的存在。

忽悠瘸幾個道行不深的新創業者，分分鐘的事兒。

劉炎越想越好奇，便口嫌體直地問：“那個……小馮，你能不能說……我是說，把我如果要採用你的經營方案，有哪些具體注意事項，說得再詳細一點兒？我多揣摩揣摩，纔好更加入戲，到時候配合你演戲麼……”

“當然，一切都是爲了演戲麼。”馮見雄一聽就知道有門，嘴角泛起‘你懂的’的微笑，人畜無害地深入講解：

“那我再給你說詳細一點兒吧。

首先，你也知道目前優酷這些視頻網站，今年都還沒有做貼片廣告，是100%純賠錢燒用戶量的。但是，我有情報可知，從明年開始，因爲優酷和土豆洗市場已經洗得差不多了，他們也熬不住這麼長期的100%淨虧損——他們背後的投資人也受不了，也希望看到盈利的商業模式可能性。

所以，到時候優酷和土豆肯定會開始往視頻前面貼廣告的，或許是15秒，30秒——最晚，我估計從2008年1月，這種廣告一定會出現。

根據我國刑法，傳播盜版物品牟利，是很輕的情節。加上互聯網上的內容，網站方一般都會貼聲明，內容製作方也會貼大家常見的‘本內容供學術交流用途XXXX’這種萬金油免責套話。一旦被人追查，網站方都可以用‘疏於管理’推卸責任，然後被舉報了哪批具體資源就把那批資源下架就行。

這種情況下，即使網站通過在視頻前面貼片廣告牟利了，也不過是‘疏於管理而因盜版牟利’，沒什麼大不了的。

但是，我們做的是擦邊球的內容，包括工口物，所以我們的網站在接廣告時，法律風險會比較大——那會涉及到‘傳播淫-穢物品牟利罪’，情節要比傳播盜版物品牟利嚴重得多。而且國家對於淫-穢物品傳播的網站方追責，也要比盜版追責嚴厲得多。在涉及這些物品時，網站哪怕用‘資源是第三方上傳的，不是我們傳的，我們只是疏於管理’來推卸責任，也會很容易被抓——做工口黃油的3DH論壇案，你應該聽說過吧？

所以，我給你的一個建議就是，我們將來的NICONICO視頻網，千萬不能在視頻前面貼收費的貼片廣告。因爲那樣就存在一個‘我們對淫-穢物品再加工，添附一個盈利內容’上去的法律風險，會被查出來的。我們最多打個不收錢的公益廣告，而且用隨即算法匹配用戶喜好，連谷歌的ADSENSE架構以及類似架構都不能加……

你看，我還在投資協議上面，寫明瞭‘公司的無投票權股東，有權在一旦發現公司經營團體出現經營淫-穢物品牟利等情節時，收回投票權並改組管理層’的條款——別怕，你又不會這麼經營，這不是爲了演戲演得更像一些，騙騙投資人的麼，別緊張……”

（注：從《著作權法》的角度來說，‘學術交流使用XXXX’是該法中規定的一種“合理使用”，也就是可以合法的不給錢。網上的盜版資源大多打了這個幌子遮羞，其背後的法律原理就是源自於此。）

爲什麼後世優酷、愛奇藝的視頻可以貼廣告，而B站不可以貼？

真當B站那幫僞君子經營層是良心發現？

鬼扯！還不是因爲B站的人知道自己經營的裡面有大量非法出版物和淫-穢物品，所以不敢用同樣的盈利尺度來經營罷了。

馮見雄循循善誘，就把劉炎的最後一絲戒心給解除了。

“我說剛纔的投資協議上怎麼有這麼奇怪的條款，還以爲他是想留個口子將來奪權，原來是爲了更好的演戲聯手騙後續投資人啊……”