就在項羽東掠齊地之時，劉邦也悄悄地打開函谷關的大門，向東進發了。雖然章邯還沒有繳械，但申陽的投降，已解開了對關中的封鎖，劉邦帶著自己的手下，風風光光地開到了洛陽。然而，劉邦的胃口很大，飢餓感很強，洛陽雖然不小，但填不飽他的肚子。
就在項羽肆虐齊地之時，劉邦很成功地幹成了三見事，降鄭昌、收魏豹、俘司馬卬。
這一次劉邦的目標是彭城，項羽的老巢，然而洛陽和彭城之間隔著還站了一個人——鄭昌。應該說鄭昌是幫了劉邦不少忙的，正是這位仁兄的幫忙，才把項羽忽悠到了齊地，可劉邦卻不承他這個情，這讓鄭昌很無奈。
劉邦進入洛陽後的第一件事就是派了一個人跑去了韓國，這個人就是韓信二號，也就是前邊提到過的韓王信。
劉邦派他過來是經過深思熟慮的，那時候人們比較注重出身和名分，尤其要幹“王”這個很有前途的工作時，人們尤其重視這些方面。雖然有兵就能當老大，可沒有出身和名分通常當的不踏實。而韓王信既有顯赫的出身，又有相應的名分，派他過來簡直是不二人選。更爲重要的是，這個人得到了張良的支持。張良的選人宗旨充分顯示著他對韓地的執著。
韓王信是老韓國韓襄王的庶出孫子，身高八尺五寸，英俊瀟灑，一表人才。早在項梁擁立熊心當楚懷王時，燕國、齊國、趙國、魏國都紛紛復國，只有韓國沒人幹這份工作。後來在張良的忽悠下，項梁封韓成當上了韓王，並派張良去當上了丞相。在韓國故地，張良碰到了韓王信，並且任命他爲韓國將軍。後來張良跟劉邦進入關中，這個韓王信也一起西遊了一趟。他是張良的嫡系，當然也成了劉邦的嫡系。在劉邦的面前他還說了一段很有見地的話。
劉邦剛到四川，韓信一號提出作戰方略之前，韓信二號（韓王信）就向劉邦建議，“項羽把自己的部下都封在中原附近地區，只把您封到這偏遠的地方，這是一種貶職啊！您部下士兵都是崤山以東的人，他們都急切地盼望返回故鄉，趁著他們銳氣強盛向東進發，可以爭奪天下。”他的這次發言，深得劉邦之心，就在他剛講完話後，劉邦很爽快地承諾：定韓以後，封韓王信爲韓王。因此，他是這次攻打鄭昌的不二人選。
鄭昌聽說劉邦進入洛陽後，自己也心驚膽戰，可項羽已去了山東，縱然求救也鞭長莫及，因此他開始整軍備戰，希望以一己之力搞出點成績，做出點政績。
就在鄭昌撥弄自己手上那點極爲有限的部隊時，韓王信跑到了過來。二話不說平定韓地十餘座城池，然後包圍陽城，不幸的是鄭昌這次就住在城裡邊。幾經掙扎過後，少兵缺糧，孤立無援的鄭昌無奈的舉起了雙手。鄭昌的投降，徹底撬開了彭城的屏障，讓項羽的老巢清晰的展現在劉邦的面前。
滅掉鄭昌後，劉邦兌現了自己的承諾，封韓王信爲韓王。
鄭昌投降後，山西軍閥魏豹帶著小弟跑了過來，他的到來不是和劉邦打架，而是來投奔。魏豹是魏咎的弟弟，當初魏咎一把火燒死自己，魏豹卻提著兩條腿跑去求見項梁。後來項梁分給他一些兵，讓他重回魏國鬧騰，在這裡他實現了東山再起，趕走秦軍自立爲王。自己的魏王當的好好的，項羽來了，並且還整出了個分封天下，十八王名單下來後，魏豹雖然還是王，卻把名稱給改了——西魏王。名稱改了，地盤也得跟著改，並且縮小一大半。被迫搬家的魏豹很憤怒也很無奈，在憤怒和無奈之餘也沒忘記熱烈的招呼項羽的全家，但不管怎麼著，這位仁兄還是很規矩的也很準時地搬了一次家。但這次搬家徹底傷了魏豹的心，這個人時刻在關注著項羽的動向，但由於實力不濟，一直沒敢跳出來鬧騰，只是鑽在小黑屋裡罵項羽，背地裡使刀子。
直到劉邦收復申陽、鄭昌之後，魏豹坐不住了，懷揣著對項羽的強烈不滿，積極主動地投入到劉邦的懷抱，並且親自領兵過來幫忙。
劉邦此次東進成果頗豐，但在進攻彭城之前，還有一個人需要料理，這個人就是河南淇縣軍閥——殷王司馬卬。應該說司馬卬是很有些本事的。當初武臣被殺，秦軍大舉進攻趙國，並把趙國打的四分五裂。這個時期的司馬卬獨自將兵，在重重秦兵之中打游擊、搞偷襲，章邯、王離牛的不行，就是奈何不了這位仁兄。鉅鹿大戰後，司馬卬平定河內，屢立戰功，並跟隨項羽西進咸陽。他的作爲和能力很得項羽賞識和認可。分封天下之時，項羽不失時機地封司馬卬爲殷王（殷商故地），作爲羽翼。
然而這個人並沒有項羽想象的那麼聽話。項羽出征齊國前，大肆徵調諸侯兵力，黥布還做做樣子，而司馬卬卻置若罔聞，比黥布還要囂張，這讓項羽非常惱火。當然，黥布的實力明顯要超出司馬卬很多，因此項羽準備挑個軟柿子捏捏，教訓教訓這個不聽話的東西。因此項羽準備派一個人去幹這件事，挑來揀去後，項羽選定了一個人，這個人叫陳平。一個人精登場了。
陳平少時，父母早亡，家中貧困，跟哥嫂居住。可這位仁兄喜歡讀書，也喜歡交遊,總而言之不喜歡幹活。他不幹活，家裡的農活可就全部由他老哥陳伯承擔。
陳平身材高大，儀容俊美，長的白胖。這麼一來就招人議論，“那麼窮還能吃這麼胖？”他嫂子恨他不關心家計，恨恨地答道，“也是吃些糠裡的粗屑罷了。有這樣的小叔子還不如沒有。”這句話傳到了陳伯的耳朵裡，這位老哥不願意了，生氣地把老婆趕出了家門。
等陳平成人後，雖長的帥，但娶不到媳婦，因爲家裡窮，富有的人家沒人肯把女兒嫁給他，娶窮人家的女兒陳平又不願意。就這樣，高不成低不就的過了好長時間，最終還是碰到了個慧眼識丁的人。
戶牖有個叫張負的富人，這個人有個孫女，長的漂亮，但這個孫女有個不好的名聲——剋夫。因爲她先後嫁了五次，五個丈夫依次嗝屁，以至於沒人敢娶。然而意外總會有的，別人不敢娶而陳平敢。敢娶不代表就能娶，對於他那個家而言這只是一個奢望。
機會還是來了。鄉邑中只要有人死了，陳平就幫著操辦喪事。在替別人家辦喪事的過程中，陳平碰見了張負，最終張負相中了他。回家和兒子商量後，把孫女嫁給了陳平，並還告誡孫女，“事兄如父，事嫂如母。”
娶了富家女，資財日益寬裕，交遊也越來越廣。
後來遊學歸來，正逢社祭，人們推舉陳平爲社廟裡的社宰，主持祭社神，爲大家分肉。陳平把肉一塊塊分得十分均勻。爲此，地方上的父老鄉親們紛紛讚揚他說；“陳平這孩子分祭肉，分得真好，太稱職了！”陳平卻感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像分肉一樣恰當、稱職。”
如果嬴政再多活幾年，陳平所說的一切也只能停留在理想的層面上了，而胡亥給了他機會。
陳勝吳廣起義之後，周市平定魏地，立魏咎爲魏王，和秦軍在臨濟交鋒。此時的陳平投奔到了魏咎旗下。由於他較會說話，因此魏咎任命他爲太僕，也就是負責管理車輛、馬匹。此時的陳平比較努力，多次向魏咎進言，魏咎不聽，並且還有人說他壞話。才華不能外露太狠，他的鋒芒畢露讓周市也防他三分。秦二世三年十二月，項羽帶兵救趙，這時陳平離開魏國，投奔了項羽。
司馬卬對項羽的命令置若罔聞，讓項羽憤怒異常，因此準備修理他。最終項羽挑中了陳平，讓陳平和項悍（項羽的一個本家）帶兵討伐司馬卬。
一陣連打帶拉的連環拳過後，司馬卬又老實了下來，乖乖就範。留項悍駐守殷國後，陳平搬師回楚。
經此一鬧騰，項悍留在了身邊，所以對劉邦此來，司馬卬還是盡了一些力的。但實力不厚也就沒有叫板的資本，當初分封時，這位仁兄手下只有一萬多人馬，經過後期徵兵，再加上項悍帶著的手下，滿打滿算也就那三五萬人。
而劉邦經過這一段時間的鬧騰和徵兵，總兵力已達到50多萬人，五萬人對付五十萬，司馬卬也只有望洋興嘆的份了。
這次劉邦派過來的主角是灌嬰。這位兄弟造反之前以販賣絲綢爲業，應該說買賣人應該擅長算計，而這位兄弟天生彪悍，不光會算計還很愛惹事，屬於那種見牆砍三刀、見樹踹兩腳的人，他的驍勇甚至在樊噲之上，幾天不砍人都會全身不自在。
在得到劉邦的授意後，驍勇的灌嬰提著傢伙就衝向了司馬卬。幾輪鬧騰之後，司馬卬被他的不要命打法震住了，因此司馬卬準備逃跑，可不行的是灌嬰不僅四肢發達，頭腦也不簡單，在司馬卬逃跑的路上埋下了伏兵。就在司馬卬埋頭趕路時，灌嬰衝了過來，把他按翻在地，捆了起來送給了劉邦。在劉邦面前，萬般無奈的司馬卬乖乖就範，舉手投降。
至此，項羽最初分封的十八王，二王造反（劉邦、趙歇），六王殞命，六王歸漢（如果包含鄭昌的話是七王歸漢），僅剩四王暫時屬於項羽管轄，一個北京的臧荼，一個安徽的黥布，還有湖北的吳芮和共敖。
彭城已徹底裸露在劉邦的面前。
項羽我來了，咱們第一輪真正的較量開始吧。