上主大道本借盤古、伏羲傳下道統，帝王弘揚大道教化衆民。自周封神榜之後，人與大道漸行漸遠。開始崇拜什麼山神、土地、雷公、電母、動物精怪……。還把三皇五帝神話，稱爲天帝?？傊褪浅绨菖枷瘢郧笃桨?，不在追求大道。東周時期諸侯割據，周王喪失共主地位。羣雄爭霸，天下大亂。君主失德，不足以教化百姓。太上老君下世歷劫教化百姓引歸大道。
老子，姓李名耳聃字伯陽，古李和老一個音，耳和聃一個意思，所以李耳就是老聃，尊稱老子。老聃自幼聰慧，靜思好學，常纏著家將要聽國家興衰、戰爭成敗、觀星測象之事。就學於精通殷商禮樂的商容老先生。商容通天文地理，博古今禮儀
一日，商容教授道：“天地之間人爲貴，衆人之中王爲本。”老聃問道：“天爲何物？”先生道：“天者，在上之清清者也?！崩像跤謫枺骸扒迩逭哂质呛挝?？”先生道；“清清者，太空是也?！薄疤罩?，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更爲清清之清者也。”老聃又問。“清者窮盡處爲何物？”先生道：“先賢未傳，古籍未載，愚師不敢妄言?！币雇?，仰頭觀日月星辰，低首思天上之天爲何物，徹夜不能寐。
又一日，商老先生教授道：“六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人倫，物有物性、有天道，故日月星辰可行也；有地理，故山川江?？沙梢玻挥腥藗悾首鸨伴L幼可分也。有物性，故長短堅脆可別也。”老聃問道：“日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑長幼，何人定而分之？長短堅脆，何人劃而別之？”先生道：“皆神所爲也。”老聃問道?！吧窈我钥蔂懸玻俊毕壬溃骸吧裼凶兓?。造物之功，故可爲也?！崩像鯁枺骸吧裰芎斡啥鴣恚可裰螘r而備？”先生道：“先師未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。夜晚視物而思，觸物而類，三日不知飯味。
又一日，商先生教授道：“君者，代天理世者也；民者，君之所御者也。君不行天意則廢，民不順君牧則罪，此乃治國之道也?！崩像鯁柕溃骸懊裆菭懢玻豁樉羷t其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？”先生道：“神遣君代天理世。君生則如將在外也；將在外則君命有所不受。君出世則天意有所不領。”老聃問道：“神有變化之能，造物之功，何以不造聽命之君乎？”先生道：“先聖未傳，古籍未載，愚師不敢妄言?！膘妒鞘乔蠼滔嘁刂?，踏遍相邑之土，遇雨不知溼，迎風不覺吹。
一日，商老先生教授道：“天下之事，和爲貴。失和則交兵，交兵則相殘，相殘則兩傷，兩傷則有害而無益。故與人利則利己，與人禍則禍己。”老聃問道：“天下失和，百姓之大害也，君何以不治？”先生道：“民爭，乃失小和也；失小和則得小禍，然而君可以治也。國爭，乃失大和也；失大和則得大禍，大禍者，君之過也，何以自治？”老聃問：“君不可自治，神何以不治？”先生道：“先哲未傳，古籍未載，愚師不敢妄言?！膘妒牵樵L相邑之士，遍讀相邑之書，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
老聃對巫師獻祭極爲反感，多次與巫師作對而被巫師綁住，欲獻火祭。聶興源來到世間將其救出，老聃即拜其（本元）爲師學道。本元將商容不能回答的問題一一解答，爲之後老子著《道德經》奠定了基礎。
商老先生教授三年道：“老夫識淺，聃兒思敏，三年而老夫之學授?聃兒，志遠圖宏之童也；相邑，偏僻閉塞之地也。若欲剔璞而爲玉，需入周都而求深造。周都，典籍如海，賢士如雲，天下之聖地也，非入其內而難以成大器。老夫師兄爲周太學博士，學識淵博，心胸曠達，愛才敬賢，以樹人爲生，以助賢爲樂，以薦賢爲任。家養神童數位，皆由民間選來。不要衣食供給，待之如親生子女。老聃跪拜：“拜謝先生舉薦之恩?！?
老聃入周，拜見博士，入太學，天文、地理、人倫，無所不學，《詩》《書》《易》《歷》《禮》《樂》無所不覽，文物、典章、史書無所不習，三年而大有長進。博士又薦其入守藏室爲吏。守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之書，汗牛充棟，無所不有。老聃處其中，如蛟龍遊入大海，海闊憑龍躍；如雄鷹展翅藍天，天高任鳥飛。老聃如飢似渴，博覽泛觀，漸臻佳境，通禮樂之源，明道德之旨，三年後又遷任守藏室史，名聞遐邇，聲播海內。
老聃居週日久，學問日深，聲名日響。春秋時稱學識淵博者爲“子”，以示尊敬，因此，人們皆稱老聃爲“老子”。
公元前523年的一天，孔子對弟子南宮敬叔說：“周之守藏室史老聃，博古通今，知禮樂之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝願同去否？”南宮敬叔欣然同意，隨即報請魯君。魯君準行。遣一車二馬一童一御，由南宮敬叔陪孔子前往。老子見孔丘千里迢迢而來，非常高興，教授之後，又引孔丘訪大夫萇弘。萇弘善樂，授孔丘樂律、樂理；引孔丘觀祭神之典，考宣教之地，察廟會禮儀，使孔丘感嘆不已，獲益不淺。逗留數日?？浊鹣蚶献愚o行。老聃送至館舍之外，贈言道：“吾聞之，富貴者送人以財，仁義者送人以言。吾不富不貴，無財以送汝；願以數言相送。當今之世，聰明而深察者，其所以遇難而幾至於死，在於好譏人之非也；善辯而通達者，其所以招禍而屢至於身，在於好揚人之惡也。爲人之子，勿以己爲高；爲人之臣，勿以己爲上，望汝切記?！笨浊痤D首道：“弟子一定謹記在心！”行至黃河之濱，見河水滔滔，濁浪翻滾，其勢如萬馬奔騰，其聲如虎吼雷鳴?？浊饋辛哆叄挥X嘆曰：“逝者如斯夫，不捨晝夜！黃河之水奔騰不息，人之年華流逝不止，河水不知何處去，人生不知何處歸？”聞孔丘此語，老子道：“人生天地之間，乃與天地一體也。天地，自然之物也；人生，亦自然之物；人有幼、少、壯、老之變化，猶如天地有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎？生於自然，死於自然，任其自然，則本性不亂；不任自然，奔忙於仁義之間，則本性羈絆。功名存於心，則焦慮之情生；利慾留於心，則煩惱之情增?！笨浊鸾忉尩溃骸拔崮藨n大道不行，仁義不施，戰亂不止，國亂不治也，故有人生短暫，不能有功於世、不能有爲於民之感嘆矣。”
老子道：“天地無人推而自行，日月無人燃而自明，星辰無人列而自序，禽獸無人造而自生，此乃自然爲之也，何勞人爲乎？人之所以生、所以無、所以榮、所以辱，皆有自然之理、自然之道也。順自然之理而趨，遵自然之道而行，國則自治，人則自正，何須津津於禮樂而倡仁義哉？津津於禮樂而倡仁義，則違人之本性遠矣！猶如人擊鼓尋求逃跑之人，擊之愈響，則人逃跑得愈遠矣！”
稍停片刻，老子手指浩浩黃河，對孔丘說：“你爲何不學水之大德呢？”孔丘曰：“水有何德？”老子說：“上善若水：水善利萬物而不爭，處衆人之所惡，此乃謙下之德也；故江海所以能爲百谷王者，以其善下之，則能爲百谷王。天下莫柔弱於水，而攻堅強者莫之能勝，此乃柔德也；故柔之勝剛，弱之勝強堅。因其無有，故能入於無間，由此可知不言之教、無爲之益也。”孔丘聞言，恍然大悟道：“先生此言，使我頓開茅塞也：衆人處上，水獨處下；衆人處易，水獨處險；衆人處潔，水獨處穢。所處盡人之所惡，夫誰與之爭乎？此所以爲上善也?！崩献狱c頭說：“汝可教也！汝可切記：與世無爭，則天下無人能與之爭，此乃效法水德也。水幾於道：道無所不在，水無所不利，避高趨下，未嘗有所逆，善處地也；空處湛靜，深不可測。善爲淵也；損而不竭，施不求報，善爲仁也；圜必旋，方必折，塞必止，決必流，善守信也；洗滌羣穢，平準高下，善治物也；以載則浮，以鑑則清，以攻則堅強莫能敵，善用能也；不捨晝夜，盈科後進，善待時也。故聖者隨時而行，賢者應事而變；智者無爲而治，達者順天而生。汝此去後，應去驕氣於言表，除志欲於容貌。否則，人未至而聲已聞，體未至而風已動，張張揚揚，如虎行於大街，誰敢用你？”孔丘道：“先生之言，出自肺腑而入弟子之心脾，弟子受益匪淺，終生難忘。弟子將遵奉不怠，以謝先生之恩?！闭f完，告別老子，與南宮敬叔上車，依依不捨地向魯國駛去。
回到魯國，衆弟子問道：“先生拜訪老子，可得見乎？”孔子道：“見之！”弟子問。“老子何樣？”孔子道：“鳥，我知它能飛；魚，吾知它能遊；獸，我知它能走。走者可用網縛之，遊者可用鉤釣之，飛者可用箭取之，至於龍，吾不知其何以？龍乘風雲而上九天也！吾所見老子也，其猶龍乎？學識淵深而莫測，志趣高邈而難知；如蛇之隨時屈伸，如龍之應時變化。老聃，真吾師也！”
三十年後，忽遭家變，老聃悲痛欲絕，寢食俱廢，席地而坐，沉思冥想，忽發自己愚鈍；順理追索，恍然大悟，如釋重負，愁苦消解。骨肉之情難斷矣，人皆如此，合於情也；難斷而不制，則背自然之理也。背自然之理則愚矣！豁然曠達。
周敬王四年（公元前516年），周王室發生內亂，王子朝率兵攻下劉公之邑。周敬王受迫。當時晉國強盛，出兵救援周敬王。王子朝勢孤，與舊僚攜周王室典籍逃亡楚國。老聃蒙受失職之責，受牽連而辭舊職，於是離宮歸隱。