劉弘基見扶風城池凋蔽，守軍士氣低落，又從出城百姓嘴裡獲知糧草所剩無幾，大喜。當即與殷開山商量了一番，他便決定安營紮寨，圍困扶風，待城內糧盡，便可不費吹灰之力拿下這座城池。這的確是個不錯的計策，照此行事，義軍最終能以最小的代價換取最大的勝利。可惜的是，三天後劉弘基就接到了大將軍李淵的命令，必須儘快攻城，然後揮師盩厔。軍令如山，劉弘基只好放棄自己的計劃，奉命進攻扶風城。
扶風太守竇璡最怕義軍圍而不攻，消耗士氣，從而使自己不得不陷入束手就擒的地步。現在劉弘基主動進攻，讓他以爲自己還有放手一搏的機會。因此，他放棄了投降的念頭，決定率兵與城外敵軍殊死一搏。當下他就召集將士，勒令他們竭力守城。
午後時分，陰沉沉的天空忽然下起冷絲絲的細雨，劉弘基帶著份無奈的心情向義軍下令攻城。由於城門緊閉，義軍將士們只得靠雲梯和人梯強行登城。城上隋軍見義兵往城牆上攀登，便借居高臨下之勢往下拋擲滾石木料，張弓放箭。一時間城下慘叫聲不絕於耳，傷亡慘重。
殷開山見狀，心有不忍，勸劉弘基下令停止進攻。劉弘基也很心痛自己的士卒，然箭在弦上不得不發。因此，他心一硬，命令部下繼續攻城。義兵也真夠英勇，冒著密集如雨般的矢石，奮力往上攀爬。
半個時辰過後，義軍將士終於登上城牆，與守城隋軍奮力拼殺。太守竇璡見義軍已攻入城中，大懼，慌忙披甲上陣，欲擊退登城義軍。然此時城門已被義軍攻破，劉弘基、殷開山兵分兩路攻進城裡。一時間城內殺聲震天，屍橫遍地。
竇璡見大勢已去，無心戀戰，便拍馬欲往側門逃跑，不料給飛身趕到的殷開山截住。竇璡見無路可逃，只得硬著頭皮與殷開山戰。兩人刀來槍往，大戰數十回合。竇璡武藝不及殷開山，漸漸招架不住。劉弘基本可乘機將對手斬於馬下，可念及他是竇瓊的侄子，想勸他歸降。殷開山橫槍立於馬上，義正辭嚴地勸說竇璡下馬受降。竇璡被殷開山一番肺腑之言所打動，猶豫一會，就撲通一聲滾落馬下，跪地納降。於是，扶風城很快就爲義軍佔據。
竇璡自知罪孽沉重，便負荊請罪。劉弘基很大度，親自爲竇璡解縛，並給他請坐。竇璡感激萬分，伏地而泣，深謝不殺之恩。劉弘基聞說竇璡誓死效忠於唐國公李淵，心中大喜，設宴款待，留他鎮守扶風。
軍隊在城中休整幾日後，就奉命向盩厔進發。這時，柴紹之妻李氏已在鄠縣聚集了一支義軍，她率領丘行恭、丘師利、李仲文、何藩仁、向善志，馬三寶等好漢打算徑投涇陽，可一聽說劉弘基率部攻打盩厔，就轉向往盩厔增援。兩軍合在一處實力大增。盩厔守軍雖負隅頑抗，然因寡不敵衆，不出三日就獻城納降了。接著，劉弘基率領義軍從盩厔出發，一路橫掃各地隋軍及賊寇，不久就抵達涇陽，與李世民部會合。
如此，李世民的部隊一下子就壯大了近一倍，兵多將廣，且有房玄齡等謀士，氣勢極盛，威震渭北。故而歸順者絡繹不絕，不多時整個渭北完全掌控在李世民的手中。李世民平定了渭北之後，就揮師南下，屯兵阿城。他一邊命令軍隊加緊訓練，令兵工廠日夜打造兵器，一邊與房玄齡、劉弘基、長孫順德等幕僚商議進軍長安之事。他聽取了房玄齡的建議，派人趕往永豐倉，請求父親擇日進攻長安。
李淵獲知渭北已平定，甚感欣喜，接著又跟裴寂討論攻取長安之計以及具體實施方案。裴寂一直擔憂屈突通會突破劉文靜的包圍而率軍支援長安，從而使義軍陷入腹背受敵的困境之中。爲此，裴寂遲遲沒有同意李淵速取長安的主張。
其實裴寂的憂慮並非多餘，屈突通一聽說李淵欲兵進長安，就令堯君素留守河東，自己率軍從武關出發趕往藍田，以增援長安。怎奈劉文靜足智多謀，一次又一次阻擊了屈突通部的進攻，把這支隋軍精銳部隊死死困住。屈突通猶如籠中之獸，無法施展手腳，只得與劉文靜相持於潼關。
劉文靜將屈突通的軍隊圍困在潼關，這對李淵下定進攻長安的決心起了非常關鍵的作用。隨即李淵召集裴寂、李建成、王長諧、竇軌等左膀右臂於堂中商議取長安之事。會間，李淵很興奮地對衆人說：
“現今屈突通被我軍圍困於潼關，不能再入長安，這樣就沒什麼好擔心的了。”
“大將軍所言甚是。”王長諧高聲應道，“如今皇上遠在江都，京師由代王據守，其手下只有陰世師、骨儀等無能之輩。只要大將軍一聲令下，衆將士必將奮勇殺敵。如此，不出幾日長安城就歸大將軍您了，哈哈！”
“不錯。”李建成信心十足地說道，“現今世民已掃平渭北，屯兵阿城，且屢請大將軍發兵長安。而勁敵屈突通又爲劉文靜所困，不得率兵入長安。若僅憑長安守軍，是根本無法抵擋得住我等精兵猛將，攻下長安猶如探囊取物。”
“是啊，大將軍，而今京師空虛，正是我軍攻取的最佳時機啊！”竇軌用央求的眼神望著李淵，拱手道，“請大將軍傳令吧！”
李淵聽在座諸位如此一說，更是信心百倍。不過，他瞧見身旁的裴寂一直默不作聲，不免生出絲疑慮，低聲問道：
“裴監，你怎麼不就此發表發表高論呢，難道你以爲時機還未成熟，還沒到攻打長安的時候嗎？”
“不，大將軍！”沉吟一下，裴寂鄭重地答道，“大都督、王將軍所言極是，當下的確是我軍進攻長安的最好時機，所以裴寂贊同大將軍以及各位的意見，主張立即發兵長安。裴寂方纔沉思不語，其實是在考慮攻取長安的萬全之策呀。”