此時(shí)，李密帶著萬餘殘兵敗將逃到洛口。鎮(zhèn)守洛口的是長史邴元真，此人爲(wèi)瓦崗軍的一名核心將領(lǐng)，然因翟讓之死而對李密心生不滿。王世充乘李密與邴元真之間存在矛盾，就使出反間計(jì)挑撥他們之間的關(guān)係，暗中派人多多送給邴元真金銀財(cái)寶，以結(jié)其心。邴元真一直對李密聽從房彥藻謀殺自己所擁戴的統(tǒng)領(lǐng)翟讓而耿耿於懷，心存異志，這會(huì)兒又見王世充如此厚待自己，便下定了投靠王世充的決心。於是，在得知李密即將達(dá)到洛口之時(shí)，他趕緊派心腹秘密前往駐紮在洛水一岸的東都軍營，正式向王世充投誠，並請王世充立即率軍與自己夾擊城外的瓦崗軍。
邴元真做事一向小心謹(jǐn)慎，尤其是這等機(jī)密要事。可不知怎的，這事兒被跟隨他的部將楊慶偷偷聽到了。於是，當(dāng)下楊慶就喬裝打扮成農(nóng)夫混出了城，向駐紮在城外的李密彙報(bào)。
李密獲知這一重大變故，勃然大怒，破口大罵邴元真一通，後悔當(dāng)初沒聽宇文溫的話殺了這個(gè)不忠不義的狗東西。一旁的衆(zhòng)將聽說邴元真已與王世充相勾結(jié)，在義憤填膺的同時(shí)也不由心生恐慌。他們清楚，只要邴元真與王世充內(nèi)外呼應(yīng)相互夾擊自己，那就必死無疑。爲(wèi)今之計(jì)，就是趁王世充還沒有渡過洛水之際，先攻佔(zhàn)洛口城，然後以它爲(wèi)據(jù)點(diǎn)抗擊王世充。
這計(jì)策是由魏徵提出的，同時(shí)也得到了單雄信、程知節(jié)、秦瓊等將佐的贊成?？上Ю蠲軈s不以爲(wèi)然，當(dāng)下不由分說就把它否定了。李密以爲(wèi)先破王世充，到時(shí)邴元真便會(huì)見風(fēng)使舵開門親迎自己進(jìn)城，然後手刃他的狗頭，以解心頭之恨。他的計(jì)策是不露風(fēng)聲，不打草驚蛇，等到東都軍隊(duì)一半渡過洛水時(shí)，然後揮師截?fù)簦啬艽髷⊥跏莱洌卣衿旃摹?
房彥藻第一個(gè)支持李密的主張，並用自己那條如簧之舌遊說各位將軍接受魏公的行動(dòng)。單雄信比較優(yōu)柔寡斷，聽了房彥藻那番頭頭是道的說辭也就改變了主意，轉(zhuǎn)而支持李密。程知節(jié)和秦瓊兩位將軍深知李密的品性，知道他一向固執(zhí)己見，任由別人怎麼說也不會(huì)改變既定策略，也就不想多說什麼了，只是心裡都有些悶悶不樂。只有魏徵依然堅(jiān)持自己的主張，不懈地勸說李密立即發(fā)兵攻打邴元真。然而李密不僅不聽良言，反倒怒斥了魏徵一頓。魏徵無奈，只好仰天長嘆一聲，痛苦得都快要落淚了。因爲(wèi)，他心裡明白過去那支強(qiáng)大的瓦崗軍很快就要徹底覆滅了。
商議好了後，李密便命各位將領(lǐng)回營作戰(zhàn)前準(zhǔn)備，只留下房彥藻陪自己閒聊。
單雄信奉命引兵埋伏在洛水岸邊，監(jiān)視對岸東都兵的動(dòng)向。單雄信憑自己多年作戰(zhàn)的經(jīng)驗(yàn)料定今晚王世充不會(huì)採取任何軍事行動(dòng)，因此放鬆了警惕，只派幾個(gè)騎兵放哨。那幾個(gè)哨兵見主將如此不重視，也就更加放鬆戒備了，圍在一處喝酒聊天。午夜時(shí)分，他們在酒精的催眠之下，居然倒地呼呼大睡起來。
就在哨兵們酣然入睡之際，王世充趁著迷濛的夜色率軍悄沒聲息地渡河。等到躲在草地上的哨兵睜開眼察覺情況異常時(shí)，東都軍已全部渡過了洛水，朝瓦崗軍營寨快速挺進(jìn)。單雄信聞到外面的動(dòng)靜，知道形勢不妙，慌忙飛身上馬，率領(lǐng)部下狙擊。然爲(wèi)時(shí)已晚，他已無法擋住王世充的精兵強(qiáng)將，只好往後撤退，並且出乎意料地按兵不動(dòng)。這一舉動(dòng)看似不合情理，卻也在情理之中，因爲(wèi)單雄信把當(dāng)前形勢看得一清一楚，明白瓦崗軍氣數(shù)已盡，誰也不可能力挽狂瀾。既然無力迴天，那又何必讓手下這幫跟隨自己多年的弟兄白白送死呢？再說，今晚的失職必爲(wèi)李密所重責(zé)，到時(shí)說不定他一怒之下就把自己推出去斬了。與其如此，倒不如暫時(shí)退居一側(cè)作壁上觀，依據(jù)形勢再作打算。
王世充率領(lǐng)數(shù)萬雄兵如潮水般涌向瓦崗軍，聲勢浩大。李密聞?dòng)?，大驚失色，跌跌撞撞地跑出帳營，命令將士出營迎戰(zhàn)。瓦崗軍大敗之後，元?dú)馍形椿謴?fù)，現(xiàn)又見敵軍兵馬衆(zhòng)多且兇悍驍勇，不由得心生恐慌，加上倉促應(yīng)戰(zhàn)，很快就處於下風(fēng)。儘管李密騎著戰(zhàn)馬四處奔跑，聲嘶力竭地勒令將士齊心殺敵，奮勇前進(jìn)。然而他們情緒低落，無心戀戰(zhàn)。慢慢地，那些陷入絕望中的兵們一個(gè)接一個(gè)地棄械伏地投降。李密見狀，大怒，親手揮刀砍了幾個(gè)降卒的腦袋。這不僅沒有激發(fā)部下的鬥志，反倒進(jìn)一步弱化了他們的戰(zhàn)鬥力，投降者越來越多了。
光東都兵就令李密招架不住，孰料邴元真又落井下石，他看準(zhǔn)了城外的瓦崗軍已落下風(fēng)，就遣手下大將楊士延率部下出擊，痛打落水狗。這一下使李密軍隊(duì)陷入到腹背受敵的絕境中，他們想撤退都找不到出口了。
此時(shí)，李密多麼希望外圍的單雄信能快快前來增援。但是單雄信爲(wèi)了保存實(shí)力，更是因爲(wèi)下決心投靠王世充，所以遲遲不來增援。李密對戰(zhàn)況相當(dāng)瞭解，知道自己堅(jiān)持不了多久，就想借尚存的兵力殺出一條血路逃走。於是，他命令程知節(jié)和秦瓊與自己併力向南面殺過去。程知節(jié)、秦瓊兩人雖然與李密心存芥蒂，但畢竟並肩作戰(zhàn)了多年，感情頗深，所以他們想盡自己最大的能力幫助李密逃走。於是他們縱馬廝殺，血濺戰(zhàn)袍。經(jīng)一番激戰(zhàn)，程知節(jié)和秦瓊終於爲(wèi)李密殺開了血路。李密乘機(jī)領(lǐng)著魏徵、房彥藻等數(shù)十人馬衝出重圍，向虎牢方向逃走。
王世充四處尋找李密，欲將這個(gè)大仇人活捉過來煮了下酒，不料竟讓他逃跑了。爲(wèi)此，他大怒不已，令軍士飛馬追殺。於是大將段達(dá)、張績、董浚和郭士衡等人率部下策馬追擊，卻被程知節(jié)和秦瓊攔住去路。段達(dá)、張績、郭士衡等六員大將將程知節(jié)和秦瓊團(tuán)團(tuán)圍住，併力廝殺。程知節(jié)和秦瓊固然武功蓋世，然終難敵擋眼前數(shù)員猛將，漸漸處於下風(fēng)，即將面臨被敵手砍殺的危險(xiǎn)。
就在這時(shí)，王世充拍馬趕到。他放眼看見程知節(jié)和秦瓊這兩員自己心儀已久的猛將快被段達(dá)等人全力打敗，大喜，勒馬觀戰(zhàn)，一邊高聲勸降，言辭十分誠懇。
程知節(jié)自知不降必爲(wèi)段達(dá)等所殺，爲(wèi)保全性命，他轉(zhuǎn)念一想就答應(yīng)歸順王世充。秦瓊本想死拼到底，但見程知節(jié)下馬受降，他也只好仰天長嘆一聲，棄鐗出降。王世充見狀，喜出望外，當(dāng)即翻身下馬，親手扶起跪拜在地上的兩位降將，好言撫慰了一番。
瓦崗將士見李密已逃，主將程知節(jié)、秦瓊已降，也就毫無鬥志，紛紛繳械投降?；鞈?zhàn)了兩個(gè)時(shí)辰後，戰(zhàn)鬥就結(jié)束了。但見陽光照耀的地面上鮮血汩汩地流淌著，匯成了一條條殷紅的溪流。到處都是面容怪異可怖的頭顱和斷臂殘肢，屍體橫七豎八，堆積如山。
王世充神色淡漠地掃視了一眼令人毛骨悚然的戰(zhàn)場，然後對著身邊的將士哈哈大笑，得意非凡。這就是他的傑作，他引以爲(wèi)豪的資本。不錯(cuò)，這漂亮一仗把李密徹底打趴在地上，永遠(yuǎn)也站不起來了、曾經(jīng)不可一世的瓦崗軍也就此完結(jié)了。哈哈，哈哈哈！想到這兒，王世充又爆發(fā)出一陣巨大的笑聲，然後命令郭什柱率部圍剿洛水岸邊的單雄信餘部。
不過，郭什柱奉命前行不到兩百米，王世充就看見了一隊(duì)人馬緩緩馳過來。爲(wèi)首的正是單雄信，他一邊打馬前行，一邊高喊著投降大隋的口號。王世充聽了，欣喜不已，親自率部上前迎接。單雄信大爲(wèi)感動(dòng)，翻身滾落馬下，伏地叩拜王世充。王世充下馬，親手扶起單雄信，好生撫慰。
此時(shí)，李密引著殘部倉皇逃到虎牢關(guān)口，命令那羣衣衫襤褸、遍體鱗傷的士卒就地休息。他兀自坐在馬背上，仰望著空中那輪緩緩西斜的太陽，神情十分凝重，內(nèi)心充滿了沮喪與痛苦。良久，他回過頭瞅著草地上那些情緒消沉、呻吟不止的傷兵，不禁重重地嘆了口氣。然後，他懷著無比懊悔與愧疚之情對身邊的魏徵說句：
“本公不聽你與裴將軍之言，遭此大敗，令我瓦崗將士死傷無數(shù)，幾乎全軍覆滅。此乃本公之大過也！”
“事已至此，魏公何須多言！”魏徵心情複雜地瞧著李密說，“瓦崗軍走到今天這一步，確實(shí)令人心痛，唉！魏公，您有何打算？”
“玄成，正如你所說，兵敗至此，本公還能做什麼呢！”李密苦笑了聲，語調(diào)低沉地說，“我李密自幼苦讀聖賢之書，胸懷大志，欲平天下之亂，救蒼生於水火之中。然天不助我，故有此敗，致使我壯志難酬，奈何奈何！”