此時(shí)，祖君彥見情況不妙，便從一旁殺出，舞著手中那把寒光閃閃的長(zhǎng)劍與裴仁基並肩作戰(zhàn)。祖君彥文才出衆(zhòng)，然劍法一般，鬥不過(guò)幾十回合，就給楊汪生擒活捉了。裴仁基見祖君彥被擒，心頭不由一驚，那槍法就露出了個(gè)破綻。段達(dá)老道，乘勢(shì)衝對(duì)方的要害處刺去。裴仁基眼疾手快，一翻身躲開了那索命的槍頭，打馬朝一側(cè)奔跑。
王世充見裴仁基敗下陣，連忙命令將士們衝鋒陷陣，攻打瓦崗軍。東都之兵大破李密，士氣正高，他們個(gè)個(gè)熱血沸騰，揮動(dòng)著手中的兵器如潮水般涌向敵陣。瓦崗將士也不甘示弱，他們?nèi)巳藸?zhēng)先恐後奮勇殺敵。一時(shí)間偃師城下殺聲震天，空中人頭和肢體亂飛，血如雨下，十分恐怖慘烈。
混戰(zhàn)了近兩個(gè)時(shí)辰，瓦崗軍終因?qū)嵙Σ粷?jì)，節(jié)節(jié)敗退。老將裴仁基眼見士兵們一個(gè)個(gè)倒在血泊之中，不禁悲聲長(zhǎng)嘆，泫然欲泣。他深知大勢(shì)已去，無(wú)法戰(zhàn)勝人多且兇悍的強(qiáng)敵。轉(zhuǎn)念一想，他大喝一聲勒令倖存將士撤退。他率領(lǐng)數(shù)百人馬，朝城門飛奔而去，想趁敵軍尚未佔(zhàn)據(jù)城門之時(shí)入城堅(jiān)守。可惜，他打馬奔馳到城門口，放眼一望，看見城門正緩緩關(guān)閉。他大吃一驚，向立在城門上的鄭頲大喊開門。然而，鄭頲以恐引敵軍入城爲(wèi)由拒絕爲(wèi)裴仁基等人開門。裴仁基知道鄭頲欲藉機(jī)加害自己，便揚(yáng)聲大罵對(duì)方一通，然後領(lǐng)著部下掉轉(zhuǎn)頭再次殺進(jìn)敵陣。
背水而戰(zhàn)，已無(wú)退路了。裴仁基等瓦崗將士使出全身的力氣，奮勇殺敵，他們想殺開條血路，衝出重圍，逃向洛口。然而，東都兵層層將他們圍住，密不透風(fēng)，連一支箭都飛不出去。一陣廝殺過(guò)後，那幾百士卒只剩下數(shù)十人。裴仁基見狀，不禁仰天長(zhǎng)嘆，欲拔劍自刎，以盡氣節(jié)。
王世充想留住裴仁基爲(wèi)自己所用，因此他慌忙衝著把劍擱在脖頸上的老將軍大聲喊道：
“裴將軍何故如此輕生耶？常言道留得青山在，不怕沒(méi)柴燒。老將軍智勇雙全，名震四海，豈能效婦人之法，遺笑天下！”
“敗軍之將，當(dāng)以死謝罪！”裴仁基振聲道。
“此非將軍之過(guò)，罪在李密！”王世充說(shuō)道，“李密剛愎自用，不聽老將軍之言，故有此敗。老將軍已盡心盡力，無(wú)愧於李密，更無(wú)罪也。”
“然魏公對(duì)裴某有恩，豈可背棄魏公！”裴仁基口氣堅(jiān)決地回道，“我裴仁基乃堂堂七尺男兒，威名遠(yuǎn)揚(yáng)，豈能做背信棄義之事！”
“將軍此言差矣！”王世充振振有詞地說(shuō)道，“將軍原爲(wèi)大隋臣子，後因不得已才投靠瓦崗賊寇。今李密將亡，將軍何不棄暗投明，共扶隋室呢？現(xiàn)今皇上尚在東都，誠(chéng)盼老將軍能與本公齊心協(xié)力共復(fù)大隋江山。若老將軍能下馬拜見皇上，此乃大忠，必名留青史！請(qǐng)老將軍三思！”
裴仁基似乎被王世充一席話說(shuō)動(dòng)了，架在脖子上的那柄劍緩緩地放了下來(lái)。不過(guò)，他一時(shí)遲疑不決，低頭沉思不語(yǔ)。
“老將軍深明大義，想必能爲(wèi)爲(wèi)皇上盡忠效力吧！”王世充含笑道，“再說(shuō)，將軍愛子還在本公帳內(nèi)。裴將軍傷勢(shì)很重，正盼著你這位父親去見他一面哪。素聞將軍愛子如命，怎能不進(jìn)本公營(yíng)帳與愛子見上一面呢？”
裴仁基聽說(shuō)兒子受重傷，心裡十分難受，鼻頭一酸，兩眼禁不住潮溼起來(lái)。沉吟良久，他忽然開口道：
“如若鄭公肯答應(yīng)裴某的請(qǐng)求，在下可下馬投誠(chéng)。”
“是何請(qǐng)求，老將軍，請(qǐng)快說(shuō)吧！”王世充見裴仁基回心轉(zhuǎn)意肯歸順自己，內(nèi)心不禁涌出一陣歡喜之情，悅聲問(wèn)道。
“裴某隻降大隋皇上，而非鄭公也！”沉吟一下，裴仁基一本正經(jīng)地說(shuō)句。
“這……”王世充立即斂去臉上的笑容，沉思了會(huì)兒，他最後還是點(diǎn)頭同意了，“好，我答應(yīng)老將軍的請(qǐng)求，請(qǐng)放下手中那把劍吧！”
裴仁基見王世充滿足了自己的要求，也就再無(wú)話可說(shuō)了。他將劍插進(jìn)鞘中，然後翻身下馬，不下跪，只拱手對(duì)王世充揖了個(gè)禮。王世充求賢若渴，哪會(huì)計(jì)較這些。他趕緊跳下馬，哈哈大笑著走上前一把拉起了裴仁基的雙手，樣子謙恭而親熱。
裴仁基一下馬投降，其他瓦崗士卒也都紛紛拋下刀槍，伏地請(qǐng)降。
然戰(zhàn)事並沒(méi)有結(jié)束，因爲(wèi)偃師城還控制在鄭頲手上。王世充急於乘勝攻下偃師，他不顧將士飢餓疲乏，下令繼續(xù)作戰(zhàn)。於是，東都軍即刻向城門涌去，一時(shí)間殺聲四起。王世充一面指揮軍隊(duì)作戰(zhàn)，一面向城上的守軍作宣傳。城內(nèi)瓦崗軍聽說(shuō)裴仁基等將士已降，甚是惶恐不安，軍心立即就渙散，他們紛紛向鄭頲提議獻(xiàn)城納降，以使城內(nèi)百姓慘遭兵禍。鄭頲雖不想背叛李密，然形勢(shì)所迫。考慮再三，他最後還是聽從了手下將士的建議，開城向王世充納降。爲(wèi)了討好王世充，鄭頲親自將被李密扣押用著逼降王世充的人質(zhì)王世偉、王玄應(yīng)、王虔恕、王瓊等送還王世充。
王世充率軍進(jìn)入偃師城，並沒(méi)有對(duì)李密部下及其家屬進(jìn)行懲處和殺戮，而是採(cǎi)取了安撫政策。這的確是明智之舉，它不僅撫慰了降者之心，使他們效忠於自己，同時(shí)也穩(wěn)定了民心，得到百姓的擁護(hù)。對(duì)此，王世充非常高興，一邊開倉(cāng)放糧賑濟(jì)窮人，一邊下令徵兵。由於王世充很好地籠絡(luò)了人心，應(yīng)徵者紛至沓來(lái)，不過(guò)三兩天就募到了萬(wàn)餘新兵。接著，他親自率領(lǐng)他們?nèi)找共倬殻瑺?wèi)進(jìn)攻洛口作準(zhǔn)備。
王世充確實(shí)是一個(gè)智慧型的將才，一個(gè)頗有謀略的政治家。他善於馭人，善於投其所好地收買人心，對(duì)加官封賞也十分大方。這不，幾翻下來(lái)，裴仁基父子及陳智略等降將在他的糖衣炮彈裹襲之下一個(gè)個(gè)成了他的親信，樂(lè)意爲(wèi)他效犬馬之勞。
只有祖君彥死活不肯跪倒在王世充面前，俯首歸降。祖君彥五短身材，其貌不揚(yáng)，然自幼飽讀聖賢之書，深明大義，極有骨氣。他深感李密對(duì)自己的知遇之恩，常思以死相報(bào)。如此，他豈肯背叛李密而歸順王世充呢？因此，不管王世充怎麼用官職、金錢和美女誘惑他，均無(wú)果而終。這嚴(yán)重地挑戰(zhàn)了王世充忍耐的底線，使他終於憤怒了。這頭野獸一旦被激怒了，那就會(huì)張牙舞爪地抓人吃，這是一種必然。
於是，一日上午，王世充又一次叫人把打入監(jiān)牢的祖君彥提到自己面前逼他就犯，也可以說(shuō)是給他最後一次活命的機(jī)會(huì)。然而祖君彥早已抱定了寧死不降的決心，自然不會(huì)屈服於王世充的屠刀之下。面對(duì)王世充以死相脅，祖君彥面無(wú)懼聲，朗聲大笑，都快要把雕縷著精美圖案的屋頂掀翻。
王世充見祖君彥竟敢多次在自己面前如此放肆，不禁怒不可遏，兩眼直冒火星。他伸手重重地?fù)袅讼律砬暗膸装福瑓柭暫瘸獾溃?
“祖君彥，你敬酒不吃吃罰酒！本公以禮相待，你卻邈視本公，辜負(fù)本公的一片好意，遲遲不肯歸順於我，是何道理？”
“君彥與魏公左右相隨數(shù)載，情深義重，情同手足！”祖君彥睥睨了眼面色陰沉的王世充，正色道，“魏公仗義，不似你如此奸詐，我祖君彥豈可背君子而降小人？這就是我寧死不降你這奸賊的理由，哼！”
“你……祖君彥你敢辱罵我，難道就不怕本公砍下你頸上那顆腦袋？”王世充聲色俱厲地吼句。
“君彥自入瓦崗，早已將死生置之度外，胸中只有大義耳！”祖君彥正氣凜然地地回答道，“祖君彥寧可沒(méi)有頸上之頭，也不能失去胸中之大義！”
“好！既然如此，那本公今日就成全你，好讓你青史留名。”王世充眼裡透著殺氣，瞟了眼一旁的刀斧手，喝令道，“來(lái)人，把他推出去斬了！”
“深謝成全！”祖君彥面色平靜地說(shuō)句，往後退一步，靜靜地等待著。
兩位滿臉橫肉、形容兇惡的刀斧手立馬上前，一人扭著犯人一隻胳膊往外推。祖君彥很鎮(zhèn)定，昂首闊步朝門外走去。當(dāng)經(jīng)過(guò)裴仁基身邊時(shí)，他用那種鄙夷不屑的目光瞥了他一眼，什麼也不說(shuō)，只那麼冷冷地哼聲。裴仁基的面頰像被鞭子狠狠地抽了下，不由得紅一陣青一陣，羞愧不已。
很快，祖君彥的頭顱就被高高懸掛在城門外示衆(zhòng)，那些投降於王世充帳下的瓦崗將士看見它，個(gè)個(gè)面露愧色，無(wú)地自容。
幾日過(guò)後，王世充認(rèn)爲(wèi)兵馬已經(jīng)整頓好了，便一聲令下率軍向洛口進(jìn)發(fā)。