拿下百里州之後，李靖馬不停蹄地率軍重新登上戰船，趕赴水城。不一日，唐軍船隻便在水城南岸停靠下來。這時，李靖並沒急著登陸，而是命軍士們於船中休息，緩解一下極其疲憊的身心。他清楚水城是江陵的一道屏障，地理位置十分重要，因此蕭銑肯定派重兵把守，想靠自己這五千兵馬攻克水城是不可能的事。要想順利拿下水城，就必須得有趙郡王的大部隊，爲此他只能耐心地等待著李孝恭的到來。
不錯，水城雖不大，卻是不折不扣的軍事戰略要地，一旦攻下它，唐軍就能直達樑國都城江陵。正因水城如此重要，李靖纔不敢有絲毫怠慢，次日清晨他親自帶領徐凌和萬玄志駛船沿岸繞了圈，以偵察敵情。當他擡眼看見城頭上那面書著一個大大文字的旗幟時，他就知道文士弘已經逃入水城。水城守將楊道生本就厲害，再加上個有勇有謀的文士弘，那就更難對付了。李靖知道形勢不容樂觀，但他還是堅信自己一定能攻取水城。
回到軍中，李靖獨自一人坐在船舷上，擡頭望著東方那輪冉冉升起的太陽，凝視沉思著。此時，他正在思謀破敵之計。他知道水城兵馬衆多，糧草充足，楊道生必會採取堅守不戰的策略來拖垮自己。這可是他最不想看到的，因爲他需要的是速戰速決，以便能儘快進軍江陵。那麼如何才能讓楊道生被自己牽著鼻子走呢？李靖左思右想了好半天，最後他確定了誘敵之計。他很有把握地認爲只要自己向楊道生示弱，就肯定能把他引出城。
主意已定，李靖的心情也隨之暢快起來。他站起身，對著在陽光照射下閃動著點點金光的波浪微微一笑，然後轉身朝徐凌和萬玄志他們走過去。接著，他把自己方纔想好的作戰計策跟他們說了通。兩人聽了，很是興奮，認爲這誘敵之計一定能把樑軍引出城，然後乘機一舉殲滅他們。於是，他們頭腦一熱，當即要求率軍登陸，前來城下引蛇出洞。李靖沒有答應他倆，因爲他知道李孝恭的大部隊還在江中行駛，差不多須兩天才能抵達水城。他希望在樑軍出城之時，李孝恭正好到達水城，這樣便可一道夾擊楊道生和文士弘的部隊。如此，擊敗敵軍，攻佔水城就非常有把握了。
李靖的想法的確很有道理，也符合用兵之道。徐凌和萬玄志聽後，心悅誠服，他們不再提出兵一事，而是再三敦促部下人馬作好戰鬥準備。於是，唐軍雖未出戰，然到處都是磨刀霍霍，一派緊張而忙碌的情景。李靖見了十分滿意，想手下有如此將士，何愁不能平定江南呢！
時間在焦急的等待中緩緩地流逝著，兩天後的早上，他突然召集徐凌和萬玄志兩員大將商議出兵之事。徐凌聽說可以出兵了，一臉興奮地呵呵笑個不停。萬玄志更不用說了，這個壯實的漢子如同小孩般高興得直跳了起來。當然開心的不光光他們倆，所有將士們心裡都樂開了花。這兩日沒仗打，可真把他們憋死了。這會子聽說要上岸打仗了，誰能不欣喜若狂呢？因此，命令一下，他們就歡呼雀躍地紛紛下船，縱馬揮槍直奔城池而去。
不多久，徐凌和萬玄志分別領著自己的部下到達了城牆之下。他們看見城上守軍正一個個張弓搭箭，不由大怒，一邊往後退，一邊大罵不止。樑兵倒是很有風度，不罵，只嗖嗖嗖地放箭，想把唐兵嚇跑。徐凌望見空中箭如雨下，便令將士們撤出箭矢的射程之外，以免作無謂的犧牲。這時，唐軍將士也不因受阻而沮喪，因爲他們知道自己的任務是引蛇出洞而非強攻城池。不過，他們還是按照主將的指示，不停地罵陣，以激怒守軍出城。
楊道生得知唐軍已到達城下，心頭不免一驚，慌忙招來文士弘一塊商量對策。文士弘立在城樓上，仔細觀察城下唐軍的陣勢。他見唐軍人馬不多，頂多也就兩千，而且看上去軍容不整，頗爲鬆懈，心裡不禁有些納悶。李靖手下的兵向來軍紀嚴明，鬥志昂揚，何至於如此？文士弘蹙眉尋思著，難不成其中有詐！想到這兒，文士弘的心胸豁然開朗，琢磨出了李靖的詭計，臉上不由露出絲得意的冷笑。過了會兒，他很肯定地對楊道生說：
“將軍，這一定是李靖的誘兵之計。李靖自幼熟讀兵法，受其舅韓擒虎悉心指點，極善用兵。他深知我軍城池堅固，糧草充足，定將堅守不出，故而特遣副將徐凌和萬玄志引兵前來罵陣，以激怒將軍率軍出城。若將軍此時出戰，正中了李靖的奸計哪！”
“哼，什麼誘兵之計！”楊道生在鼻子裡重重地哼了聲，用不屑的口吻說，“依本將軍看，該是李靖黔驢技窮，不得已而爲之吧！”
“將軍此言差矣！”文士弘見楊道生有輕敵之意，趕緊進言道，“李靖足智多謀，善用詭計，常能出人意料而制勝。將軍，您務必多加小心哪！”
“文將軍，你該是清江一戰給李靖嚇破了膽吧！”楊道生嘴角邊掛起絲譏笑，挖苦道，“說的也是，將軍手下有精兵八萬，竟然被區區五萬唐兵擊敗，丟了清江口不說，還沒等李靖趕到百里州，就棄城逃往本將軍這兒。如此看來，文將軍真是見了李靖就喪膽了，哈哈！”
“你……”文士弘被楊道生說得一臉羞慚，氣惱不已，卻又不敢駁斥地位高過自己的大將軍，只得忍住氣說，“在下不才，故遭此敗，實乃有負皇上之厚望。將軍乃朝廷重臣，身負保全社稷之重任。水城乃都城之屏障，十分重要，望將軍能率軍堅守，切不可讓李靖得手呀！”
“文將軍，你大可放心，本將軍一定能擊敗李靖，守住水城！”楊道生胸有成竹地答道。
“將軍若想守住水城，在下以爲當閉門不戰，以挫敵軍銳氣，然後趁退兵之際出城掩殺，必可大敗李靖！”文士弘向楊道生建議道。
“兵法雲以逸待勞，可全勝也！”楊道生不以爲然地說道，“今李靖遠道而來，將士疲乏，而我軍養精蓄銳已久。此時出戰，定當大敗他們！”
“唐軍雖疲，然其連勝數仗，氣勢正盛，我軍恐難抵擋。請將軍謹慎出戰！”文士弘勸道。
“哈哈，就城下那幾個兵，也能抵擋住本將軍幾萬人馬，笑話！”楊道生指著城下席地而坐的唐兵，取笑道，“你看那些散漫慵懶的唐兵，哪有什麼鬥志呀！我軍一出，立馬就可把他們統統殺了！”沉吟片刻，他便拿定了主意，“對，此時正是出戰的好時機，切不可錯失良機！”
“將軍，此乃李靖誘兵之計，此時不宜出兵哪！”文士弘聽說楊道生要引兵出戰，不由大驚失色，慌忙勸阻道。
“此非李靖誘兵之計，實是緩兵之計！”楊道生小眼珠一轉，自以爲是地說道，“李靖見李孝恭的大部隊遲遲未到，又恐我軍出擊，故而遣徐凌、萬玄志引兵前來城下，好讓我等以爲是誘兵之計而遲遲不敢出城，他便可安心等待李孝恭前來增援。好個李靖，真是奸詐無比！可惜，今日被本將軍識破，你就等著受死吧！”
說完，楊道生對著暖融融的秋陽仰面哈哈大笑，一臉的得意之色，同時那雙小眼睛裡透著股殺氣。
“將軍，你……你真是想錯了！”文士弘不遺餘力地繼續勸諫道，“李靖之計決非緩兵，確是誘使我軍出城，然後再引軍襲擊。請將軍三思呀！”
“文將軍，不是在你面前自誇，本將軍大小戰事歷經無數，不曾出過誤判。哪像你……”楊道生瞥了眼身邊的文士弘，不耐煩似的擺擺手說道，“好了，本將軍不想再跟你囉嗦什麼，這事就這麼定了！你怕李靖就留在城內，我親率大軍出城。你等著，不出半個時辰，本將軍將生擒李靖回城！”
“將軍！”文士弘欲言又止，臉上寫滿了無奈與憂慮，嘆口氣說道，“好吧，在下也知道將軍聽不進良言，那就多加小心吧！”
楊道生沒說什麼，只那麼目光冷冷地瞪了文士弘一眼，然後一轉身下了城樓。沒過多久，他便身披銀甲，手提板斧，率大軍從東門而出。
這時候，太陽已經偏中了。唐軍將士一個個罵得口乾舌燥，罵得有些不耐煩了。他們見城內敵軍遲遲不出來，不免有些失望和氣餒，甚至有人沉不住氣，向主將徐凌請求撤走。徐凌卻不以爲然，他斷定楊道生一定會經不住誘惑而引兵出戰。也是，楊道生一向爭功好勝，今見城外只有這麼些沒精打采的唐兵，他哪能不率軍出城痛痛快快地殺上一陣，好向蕭銑邀功請賞呢。因此不論衆將怎麼懇求，他就是不肯下令撤回去。