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就在姚遠帶人撤往錫澄一線再次組織抵抗時，南陽這邊可忙開咯。不僅僅姚遠的第二縱隊送回來的大量淞滬戰場傷員，還有沈浩然第一縱隊從華北送回的傷兵，十家縣級醫院家家爆滿，沈劍飛下令住院百姓一律回家休養，優先把牀位讓給爲國英勇負傷的將士們。重傷者安排牀位，一般輕傷只能坐著，饒是這樣，牀位還是滿足不了需求，因爲傷員還在源源不斷的送來。衛生局局長程克獻計，把所有輕傷員集中到一處，安排部隊衛生員照顧，醫院只救治重傷者。這才緩解了醫院的難題。
姚遠於十一月二十日撤到至錫澄防線，這時無錫到江陰一段擠滿了從吳福一線撤下的國軍人馬，場面極度混亂。即電告前敵指揮部，秦風回電：你部在那起不了多大作用，全體接過國軍傷員後撤南京幫助轉移百姓。姚遠即奉命行事。
日軍追擊部隊緊緊咬住國軍的後撤路線不放，錫澄防線再起戰火，江陰保衛戰拉開帷幕。當時江陰一線聚集江防集團軍四個主力師，以江陰黃山要塞爲火力據點，實施堅強有力的陣地防禦。十一月二十日，我軍主力部隊由蘇州退入江陰無錫一帶，第七十四軍、第三十九軍在無錫構築防禦陣地。第一五四師亦於二十日夜到達江陰附近，奉劉興令乘黑夜進入江陰要塞外圍既設陣地。
十一月二十一日,大批日機空襲江陰，轟炸了江陰縣府、利用紗廠、南菁中學等目標。江陰縣長兼江陰戒嚴司令部副司令袁右任上校疏散了大部分居民，江陰縣迅速進入戰時狀態，並且成立了江陰縣抗敵後援會，袁右任縣長兼任主任，縣黨部主委蔣醒亞任副主任。後援會成立後組織羣衆進行了消防，防空監視及燈火管制演習，並且利用地方報紙進行抗日宣傳。同時後援會也成立了江陰情報站，袁縣長自兼站長，這個情報站的主要任務是抽調警力沿江佈置防空監視哨以觀察敵艦及敵機活動。此外江陰縣特務室主任蕭煥章也成立諜報組以反制漢奸敵探活動。
十一月二十四日，從常熟追擊而來的日軍十三師團重藤支隊突破中段澄錫國防線，截斷江陰、無錫之間公路，進逼江陰防線外圍的青陽和峭岐鎮，開始對無錫以及江陰要塞南部實施陸路包圍，蘇南戰況急轉直下。二十五日，日本上海派遣軍突破第七十四軍、第三十九軍陣地，日軍左、右翼軍在無錫周山浜匯合後，破城而入，至此錫澄國防線南部重城無錫失陷。無錫失守後中國軍隊放棄澄錫線，一部沿京滬鐵路向無錫西郊以及常州方向撤退，大部向南，經宜興往浙贛邊境之孝豐、寧國一帶撤退。
而江陰要塞自澄錫線守軍撤退後幾乎成爲孤軍。同日，日軍開始由澄錫公路向江陰要塞區的背後進攻要塞，日軍第三艦隊長谷川清也集結了第三水雷戰隊、第十一水雷隊組成一支攻擊艦隊，準備完全打通江陰封鎖線，清出水路。第十一戰隊派出驅
逐艦兩艘與一艘炮艇參加編組從水路攻打江陰。
十一月二十五日上午，日軍一個旅團約六千人在幾十輛坦克掩護下，出現在了江陰防線外圍，陣地一片沉寂。這是一支驕傲的勝利之師，鐵流滾滾的日軍根本沒把中國人的要塞放在眼裡，他們急於追擊，乘勝突破錫澄線，好與隔著太湖前進的南路大軍合圍中國的首都——南京。他們也許知道江陰要塞有很強的火力配置，但是中國人的大炮究竟能否打得響還有待證明。淞滬戰場七十萬中國大軍都一敗塗地了，難道一個小小的江陰炮臺能夠阻擋帝國大軍的前進步伐嗎﹖於是侵略者就在江南潮溼而蕭瑟的曠野裡變換著戰鬥隊形，拉開距離向要塞試探開炮。人們在觀測鏡中能清楚地看見那許多戴鋼盔的黃糊糊的日本步兵，成進攻散兵線跟在坦克後面跳躍前進。除正在日夜安裝調試的新式“克虜伯”外，另外各種口徑遠近射程的進口火炮三十多門，在司令官一聲令下之後一陣急速射，日軍立即鬼哭狼嚎，丟盔棄甲。漂亮的戰鬥，僅僅十多分鐘，日本人即潰不成軍，所有坦克戰車全部擊毀，步兵死傷成千。
下午，日軍又重整旗鼓，在定山砂山一線建立重炮陣地，以一百十毫米口徑榴彈炮猛轟黃山炮臺，試圖摧毀中國軍隊的火力點。這樣的遠距離已經超出要塞內除德國“克虜伯”外所有火炮的射程。一般情況下，這就等於敵人可以隨意打你而你無法還手了。好在第一門“克虜伯”終於在第二天重裝完畢。大炮一開火，日軍立即被打懵了。他們事先根本不知曉或者說不相信中國人還會擁有這樣威猛的火力，僅僅幾個回合，鬼子們就趕緊轉移了陣地，將大炮撤下陣。此後許多天，鬼子再也不敢輕易進入江陰地界。
同日，第十三師團以猛烈炮火轟擊第六六七團花山陣地，花山北面江陰縣城，西守澄錫公路，東靠澄楊公路，南臨江陰外圍防城重鎮青陽和峭岐，是屏障江陰要塞南翼，青陽扼守錫澄公路，自古江陰的陸地城防就以江陰縣城爲中心，花山、青陽鎮爲主的環狀工事。第三三四旅在構工時將花山前沿應天河，東橫河，斜涇河河橋樑拆斷，並且炸斷了錫澄公路上的大洋橋，以高屋建翎之勢俯瞰平原戰場。
日軍隨即對花山發起主力攻勢。第六六七團方叔洪團長親率所部奮起抵抗，同時日軍以一部迂迴南閘街與大洋橋，第六六七團轉入全線激戰。下午二時半，日軍的第一波攻勢被第六六七團擊垮。狂怒的日寇在敗退之後衝入寨裡村大肆屠殺，將全村七十多戶人家全數殺戮。
最讓日軍感到痛苦的是江陰要塞的制壓射擊。江陰要塞與第一一二師建立了聯絡，許康司令利用第一一二師的前沿部隊爲觀測所，以丙一臺與黃山臺向日軍的步兵與炮兵陣地進行壓制，造成日軍極大的壓力。日軍冒險將部署在小茅山的炮兵推進到與黃山臺相隔約十公里的
南閘，向黃田港與八圩港射擊。但是因爲缺乏準備的觀測，所以沒有效果。上午十時，日軍在前線升起兩個觀測汽球，並在雲亭鎮以南五百米處部署一批重炮兵，以方位交會法向黃山炮臺進行炮擊，許司令下令東山臺與西山臺也參與對南閘方向的射擊，雙方展開激烈的炮戰。但這次日軍沒佔到便宜，而且優勢居然偏向國軍一方，日軍炮兵被壓制住退下去了，第13師團的悲憤可以想到。在江陰要塞的重炮掩護之下，日軍對花山幾乎無計可施。
二十六日，於是日軍又調來飛機空襲江陰要塞，日軍在這三個月之中對江陰要塞密集的空襲也是戰史上的奇蹟，面對只有僞裝網的露天炮臺，空襲時又有不少漢奸指引方向，日軍的海航居然連這種死靶都打不到，足見其技術水平之低劣。而國軍八十八毫米高射炮的炮兵在兩個半月的練習之後終於掌握了技術，在二十六日的空襲中首開記錄，終於擊落了日機一架。
劉興總司令命令歸江防軍指揮的兩個師在江陰外圍拉開一條由青陽鎮到江濱的剛性一線式防線（劉總司令稱之爲環形工事線），準備與日軍決戰。二十六日晚十九時，劉興總司令下達作戰命令：
（甲） 江防軍以主力固守江陰要塞，以一部警備江岸，施行持久抵抗，以保長江門戶。
（乙） 第112師以主力佔領由夏港口、夏港鎮、青山、江陰城南至金童橋間之主陣地帶，拒止敵人。
（丙） 第103師以主力佔領由金童橋（不含）經楊家港、鳳凰山東麓至長山東麓間之主陣地帶，拒止敵人。
（丁） 第57軍率第111師，以一部警備南通，拒止敵人上陸。以大部在靖江附近，協同要塞妨礙敵艦活動並拒止敵人上陸。
（戊） 要塞部隊整備戰，構成江上的火力阻塞線，制壓敵艦之動作。尤需對於陸正面準備火力，支持陸軍作戰。
（己） 江防部隊需以魚雷快艇襲擊敵艦，妨礙敵艦活動，掩護地區。
下達命令的當天，日軍第13師團及集成騎兵隊已進至南閘、雲亭、後塍以南一線，日艦艇60餘艘亦已進泊段家港以東江面。
二十七日上午十時，日艦駛到江陰封鎖線之外錨泊，準備炮擊要塞。在日艦抵達時，蕭山甲四臺接受要塞炮訓練的官兵已經觀測到日艦並完成測距。甲四臺瞄定蓮號後快放一輪，正中蓮號，使該船起火燃燒。甲4臺馬上再放一輪四發炮彈，日艦向蕭山炮臺及巫山炮臺還擊，各艦發炮達百發，但是日艦的射程短於蕭山上的甲四臺，所以日寇只能望而切齒。一個小時之後日艦撤退。日軍記錄指稱當時已經能由艦上望到封鎖線。這是江陰要塞與日本海軍直接接戰的第一仗。日軍第十三師團兵分兩路向江陰猛攻，守軍第一一二師和第一零三師及江陰要塞守備部隊頑強抵抗。
（本章完）