初平三年四月，公孫瓚在界橋大敗後，再次整兵進攻袁紹，與袁紹在龍湊展開大戰，卻再次被袁紹擊敗，連渤海也丟了，不得不退回幽州。
與此同時，曾被公孫瓚擊敗的青州黃巾卻再次瘋狂發展起來，在不到半年的時間裡就聚攏了近百萬人，肆虐青、徐、兗、豫，四處劫掠，尤其是緊鄰青州的兗州，橫在黑山與黃巾之間，遭到黃巾大舉寇略。
兗州刺史劉岱要帶兵與黃巾野戰，濟北相鮑信勸道：黃巾賊衆百萬，百姓震恐，士卒畏懼，不可力敵，但黃巾卻缺乏輜重，應採取堅壁清野固守之策，待黃巾離散，再選精銳攻擊。
劉岱不從，帶兵出戰，於是，卒。
而東郡太守曹操卻在東郡大敗黑山於毒，名聲大振，曹操的部將陳宮得知劉岱戰死，立時向曹操請命，要去說服兗州別駕與治中，迎接曹操爲兗州牧，資兗州以收天下，行霸王之業。
曹操許之，陳宮先去說服了兗州別駕與治中，又聯合了濟北相鮑信，與治中萬潛一道去東郡迎接曹操爲兗州牧。
曹操任兗州牧之後，認爲黃巾軍得勝後驕傲輕敵，於是設奇兵在壽張迎擊黃巾，終是黃巾太過強大，曹操失利，鮑信兄弟被賊兵圍困，幾乎戰死，卻被手下竇老三、陳個小兩員將領帶一千精銳拼死救出，逃得一劫。
而竇老三和陳個小正是張遼當初在虎牢關從鮑信手中俘獲的那批士兵中兩個頭領，與牧寒一般。而後在伊水之畔，牧寒不願二叛，竇老三和陳個小等一千傷兵則選擇回到鮑信身邊，並以死保護張遼撤退。
他們如此擁戴張遼，難免令鮑信心中有芥蒂，此後回到濟北後並未重用，沒想到在兗州壽張一戰中，其他士兵被黃巾擊潰，而正是竇老三和陳個小帶著的那一千士兵結陣拼死保護鮑信。
在數十倍於自己的黃巾猛攻中，他們高唱著軍歌，一個個戰死，卻沒有後退一步，直至慘烈的廝殺驚退了黃巾賊，而一千人士兵餘下不過二十人，還個個身受重傷，竇老三和陳個小戰死。
同樣重傷的鮑信和鮑韜兄弟在陣中大哭，他們耳邊只回蕩著那一千士兵死前高唱的那首軍歌：
好男兒，敢擔當，何懼生死赴國難。
保父老，離家鄉，英風銳氣此心丹。
寧流血，不流淚，從此兒是英雄漢。
披鐵甲，挎長刀，與子同袍照肝膽。
行如林，列如山，號令嚴明撼長天。
疾如風，侵如火，千軍萬馬勢無前。
狹路逢，勇者勝，縱橫馳騁破敵膽。
平禍亂，踏燕然，橫刀立馬誰來犯。
敵盡滅，方團圓，以血染就捷報傳。
定山河，守社稷，但教四海永康安。
事後，鮑信和兄弟說道，他們兄弟這兩條命，是張文遠救下來的，張文遠帶過的兵，與其他兵是不一樣的。
其後，那活下來的二十多個士兵，在鮑信軍中都得了重用。
竇老三等人戰死的消息從暗影信中傳到河東時，正在與荀彧、郭嘉等謀士議事的張遼不由大哭，令不知情況的荀彧和郭嘉等人駭然。
而後張遼帶著牧寒等鮑信舊部舉酒向東祭奠，又將他們列入忠烈祠，祭奠之時，張遼大罵曹操與鮑信無能，又對牧寒等一衆鮑信舊部長嘆，道竇老三、陳個小一衆弟兄昔日救命之恩，從此再也沒有機會償還了。
牧寒與一衆將士無不大哭，左右惻然。
……
六月，麥黃杏熟，知了高叫，因上半年雨水充足，河東郡又是一個豐年，百姓無不歡喜，荀彧等官吏亦是精神振奮。
而張遼卻已不在河東郡，他北上進入了幷州。
在五月，徐晃取河內，佔據河內中西部，典韋、趙雲、張郃更是早已攻破白波壘，俘獲白波賊六萬，更兼家眷十餘萬，收編，屯田，縱橫數年的白波賊至此消亡。
白波攻下後，張遼令長史荀彧與河東郡丞王邑撫慰河東郡汾水以北六縣，推行政令，張郃領兵繼續鎮守河東。
而後以崔鈞爲西河太守，命典韋令兩萬兵馬進入西河郡，迅速掌控諸縣。
幷州有九郡，上黨郡、太原郡、西河郡、上郡、雲中郡、朔方郡、雁門郡、定襄郡、九原郡，太原郡位於盆地之中，而西河郡則在太原郡以西，位於呂梁山之上，以山巒丘陵居多，境內異族橫行，賊寇肆虐。
典韋曾帶猛虎營僞作鬼面軍多次在山中剿匪，最是擅長山地作戰，張遼命其對境內肆虐流竄的白波餘部、匪寇、羌胡、匈奴毫不留情的剿殺，以迅速掌控西河郡，穩固太原郡西部防線。
而張遼則帶著中郎將趙雲、別駕張既、主簿田儀、軍師郭嘉一行沿著汾河谷地向北，進入太原郡。
太原郡治晉陽，領十五縣，晉陽、榆次、陽邑、祁縣、中都、鄔縣、界休、平陶、大陵、茲氏、狼孟、盂縣、陽曲、慮虒、京陵，其中除了汾河，更有晉陽湖，土地肥沃，良田無數。
但比之河東郡與關中，太原郡卻更加荒涼，這裡的土地不差，但戰亂更多，前漢之時，匈奴就連年入侵這片土地，到了後漢光武帝時，匈奴分裂，十數萬匈奴內附，這就是南匈奴。南匈奴內附後，全部安置在幷州，而太原郡自然也不少。
歷經一百五十年，南匈奴人口已經接近三十萬，加上後來內附的部分北匈奴雜胡，幷州的匈奴人數目超過四五十萬，而整個幷州九郡的漢人也不過七十萬，何況還有烏桓和後來近十數年興起的鮮卑。
這一片土地飽受戰亂，南匈奴雖然內附，但卻時常叛亂，而且匈奴分裂後，鮮卑趁勢而起，桓帝時檀石槐統一鮮卑各部，連年侵擾幷州與幽州，十五年的一場大戰更是改變了幷州的格局。
當時靈帝發兵攻打日益強大的鮮卑，蔡邕還曾反對，認爲時機不到，但靈帝卻命破鮮卑中郎將田晏從雲中出擊、護烏桓校尉夏育從高柳出擊、使匈奴中郎將臧旻從雁門出擊，三路大軍討伐鮮卑，漢軍出塞二千餘里，卻被檀石槐打敗，僅餘數百騎而還。
自此之後，幷州大半郡縣失去了掌控，鮮卑等異族更是肆無忌憚，反覆劫掠，乃至四年前，匈奴休屠各部叛亂，攻殺幷州刺史張懿，丁原才做了幷州刺史，也正是那年，張遼被丁原召爲從事，派到雒陽進入西園。
同樣也是那年，張遼的父親死於戰亂之中。
董卓掌控朝臣後，在東，政令難出關東，在北同樣如此，被白波阻隔，對幷州完全失去了掌控。
因而這兩年，幷州郡的戰亂更加頻繁，郡縣官吏也死了無數，田地一片荒蕪。
李傕與郭汜表奏張遼爲幷州牧，便是完全不在意這一塊地方了。
好在半年前，張遼命高順帶領大軍進入太原郡後，曾數次打擊異族入侵，更跨過長城，兵進雁門，令兩郡稍微安定，但也只是太原與一半的雁門，幷州北部還有五原、定襄、朔方、雲中仍是完全在異族的掌控之中。
張遼擔任幷州牧，可謂任重而道遠，但同樣，這也是他一直以來追求的目標，平異族，定邊境，保漢民，護安定，何況幷州還是他的家鄉。