成吉思汗聽燕山的都城被攻佔了，就親自率領精銳部隊直接開赴潼關。潼關是汴京西部的軍事要塞，地勢位置非常重要，那裡地勢險峻，屢次都不能攻克下來，就另外派遣將領抄小路進入潼關，被金花帽統領的守軍打敗，因此就逃回了北方。
過了不久，成吉思汗又命令木華黎統率燕雲兩州，設立行省進行管轄，並任命他爲那裡的國王，兼任太師的職務，賞賜給他刻有誓言的證書和黃金鑄造的大印，對他說：“我經營和管理北方，你攻佔和管理南方，分路進行攻擊，希望你不斷努力，再立新功！”
木華黎服從了成吉思汗的命令，就從中都調遣軍隊，攻佔了黃河以東的許多州郡，並佔領太原城。金朝元帥烏庫哩德升，頑強抵抗，英勇作戰，最後精疲力竭，在前線死亡。
從金國投降過來的將領明安，率領另外一支部隊直接開赴紫荊關，活捉了金國元帥張柔。張柔素來行俠仗義，當地的民衆都知道他的威名，非常信服他，金國中都的副經略苗道潤，對他更是非常器重，推薦他爲昭義大將軍，暫時代理元帥府的職務。
苗道潤被他的副手賈瑀謀害，張柔義憤填膺，率領軍隊前去報仇，在路途中忽然遇到了蒙古軍隊，就在狼牙嶺上與敵人展開激戰，因戰馬摔倒，被蒙古軍隊活捉了過去。
明安聽說過苗道潤的好名聲，就勸說他向蒙古軍投誠，張柔於是就投降了，接著他就招集地方民衆，攻佔下了雄、易、安、保等州郡，帶兵進攻賈瑀。
賈瑀佔據著孔山臺，在那裡嚴防死守，張柔圍攻了數十天，截斷了他的賈瑀駐軍的水源，就攻破了孔山臺捉住了賈瑀，剖出了賈瑀心臟祭祀苗道潤，以報仇雪恨，俘虜了他部下所有的民衆，對城鎮進行嚴加鎮壓。
金朝的真定統帥武仙，召集了數萬大軍前來攻打。張柔的軍隊正好外出征戰去了，他的軍帳下只有數百人，就命令老年、體弱、婦女和兒童，全民動員，登上城牆作戰。自己親自率領年輕力壯的軍士，偷偷衝出城門，突然攻擊武仙的背後，搗毀了敵軍攻城的器具，給予敵軍沉重的打擊。
武仙率領的軍隊猝不及防，還懷疑是增援的大軍到了，相互驚慌恐懼，不久又看見後山旗幟飛揚，更加心慌意亂，退縮不前，就四散逃竄。張柔乘勝追擊敵軍，殺死敵軍數千人，大獲全勝，因此威震黃流域和朔方大漠，所有深、冀以北地區，鎮、定以東地區，三十多個城鎮，先後被攻佔了下來。
武仙率領軍隊前來重新奪取，在幾個月的時間裡，經過十七次大戰，都打了勝仗，戰果輝煌。張柔真算得上是一條好漢，然而他畢竟是金朝的叛逆之臣，投降敵軍，爲敵軍賣命，因此一直爲人們所不恥。
武仙安全帶，又因爲木華黎派遣將領進行夾攻，就把真定城獻給了蒙古軍隊，在敵軍陣地前乞求投降。木華黎命令史天倪暫時管理河北西路的軍政事務，武仙爲他的副手。
我們曾經說到，乃蠻部落被消滅以後，太陽汗的兒子屈出律逃奔到了西遼國。西遼國佔據著蔥嶺以東和以西地區，西遼國是耶律大石所建立的，另一個名字叫黑契丹。
過去遼國曾經被金國所消滅，倖存下來的民衆跟隨著皇族耶律大石向西逃走到了*的疆域，聯合回紇各個部落，建立成了一個大國，他們立志恢復原來的國家，但是沒有獲得成功就死去了。耶律大石的首領位置再傳到他的孫子直魯克，國家形勢強大，只有東方的部落，大多投靠了蒙古，他的國勢就逐漸衰落了下來。
這時正好屈出律逃竄，前來投奔，拜見直魯克，痛哭流涕地請求收留，幫助他恢復故國。直魯克也一直仇視蒙古，並且聽說屈出律熟悉東部地區的情況，因此就把他收留下來，作爲得力的助力，並答應他在適當的時候，派出大軍攻打蒙古。
直魯克的小老婆格兒八速，有一個女兒名字叫晃，年齡纔有的十五歲，長得非常漂亮，被屈出律看見了，非常羨慕，對她大獻殷勤，每天都向她投機取巧，噓寒問暖。
直魯克已經年老了，喜歡聽奉承的話，對屈出律也越來越寵愛，後來他知道屈出律有向他女兒求婚的意思，就把女兒許配給他爲妻。屈出律到那裡不久就成功地騙取了國王的女兒，他的小人心術真令人可怕。
屈出律得到了國王的女兒以後，權力就逐漸增大起來，他暗地就想著收復東部地區原來的部落，襲擊和奪取西遼的土地。真是一層進一層，人心不足，得一想二。
就前去拜見直魯克，對他說：“我的父親雖然已經死亡了，過去的部落還非常衆多，現在蒙古正在侵佔南方，沒有精力重視西部地區，我們正好可以出去重新招集潰散的部落將士，讓他們全部陸續前來，這樣一來則可以保衛我的妻子和岳父，二來也可以報復我父親的仇恨。”直魯克聽了，非常高興，就命令屈出律到東部地區去。其實他又中屈出律的陰謀詭計了。
屈出律到了東部地區，乃蠻部落原有的民衆，果然都來歸附了他，他就乘勢大肆搶劫各個部落。在路途中遇見了花剌子模的國王派遣來的建立友好關係的使臣，因此就邀請使臣進行秘密協商，和他們共同攻打西遼國。
他們共同約定以東西夾攻的方式，對西遼國進行攻擊，如果獲得成功，東部地區歸屈出律所有，西部地區歸花剌子模國所有。協議已經商定，花剌子模國的使臣就回去了，報告他們的國王，果然就興師前來。
花剌子模就是唐書所稱的貨利習彌國，國王的名字叫謨罕默德，是突厥的後代，一直信奉回教，他父親伊兒亞爾司蘭在世的時候日，被西遼國打敗，每年都要向西遼國貢獻錢幣，到了謨罕默德繼承王位的時候，雖然和以往一樣貢獻錢幣，在他的心中，卻一直認爲那是一種很大的恥辱。
現在和屈出律達成的秘密，哪裡有不答應的道理，真是求之不得。屈出律立即帶領過去的部落軍隊，進入西遼國，攻打都城。直魯克派遣將軍塔尼古，衝出城門迎戰，把屈出律打得大敗。這時剛好花剌子模的首領謨罕默德，率軍已經到達了西遼國，屈出律在與他會師，再次向西遼發起攻擊。
西遼國將軍塔尼古，又率軍出城來迎戰，謨罕默德與屈出律對塔尼古軍隊前後夾擊，打敗了塔尼古，並把他活捉了過來。
西遼國都城內的守衛軍隊，聽到謨罕默德與屈出律聯軍進軍的消息，大爲恐慌，守軍頓時沒有經過戰爭就自行潰散，屈出律率領軍隊乘機殺了進去，直魯克來不及逃跑，就被敵軍圍住。
屈出律這裡向將士說：“直魯克是我的岳父，你們不能傷害他！”屈出律真是一個虛情假義的小人。
屈出律於是留下部落裡的將士，在城外把守著，自己率領裡少數騎兵進入城內，拜見直魯克。直魯克這時早已嚇得驚惶失措，就對他說：“你只要不傷害我，我就把王位讓給你！”屈出律回答說：“你是我妻子的父親，就像我的父親一樣，我怎麼能要你讓位給我？”，屈出律這時說的比唱的還好聽。
直魯克說：“你不要我讓位給你，爲什麼又糾集軍隊攻打我？”屈出律對他說：“部落裡的民衆因爲年老，擔心你政務勞累，就叫我來協助你處理政務。”直魯克說：“既然是這樣，你就出去安撫好叛亂的民衆，我就照你說的話去做。”
屈出律果然出去安撫民衆，還和謨罕默德共同商議，把西遼國西部的西爾河以南地區，割讓給了花剌子模國，並免除了花剌子模國每年必須交納的錢幣。謨罕默德如願以償，就率領部隊離去了。
屈出律從此就開始親自掌管國家事務，表面上還是遵從直魯克爲國王，但是所有的國家政治事務，都讓直魯克參與，大權在握，自我獨斷。直魯克因此憂傷成疾，第二年就死去了。
屈出律繼承了主位以後，聽說原來的丞相有一個女兒，長得非常美麗，就把她娶來當了小老婆。這個女人不信奉回教，就勸說他屈出律信仰佛教，屈出律這時對她百般寵愛，總是言聽計從，就按照她的說的那樣，命令民間信奉佛教，不能再信仰回教。
回教徒阿拉哀丁激烈反對，言詞激烈，屈出律對此非常憤怒，就把他的手和腳釘在大門上，想借此威嚇衆人。屈出律執政以後，對部落民衆大大加重了稅收，大量搜刮錢財，派出軍士監聽民間反對他的議論，部落民衆生活在水深火熱之中，痛苦不堪，恨不得把他推翻，把他殺了。
這個消息傳到蒙古以後，成吉思汗就派遣者別率領大軍前去征討。者別率軍到了西遼國以後，首先通告民間依然信奉原來的宗教，不必改變宗教信仰，並把所有的苛捐雜稅，全部免除，部落民衆歡欣鼓舞，全都都來迎接蒙古大軍。
屈出律知道自己不能和蒙古大軍對抗，就提前率領家屬逃跑了。者別率軍長驅直入，追擊屈出律到了巴克達山，那裡道路狹窄零亂，無法尋找到屈出律的蹤跡，這時剛好有一個牧民到來，者別就向他詢問屈出律蹤影，就任命他爲軍隊的前導，搜出了屈出律，者別就讓他飽嘗寶刀的滋味，他所有親屬，全部都當了蒙古大軍的俘虜。於是西遼國全部國土，全部都爲蒙古所有，這樣西部邊境就與花剌子模國接壤了。