李世民、劉弘基飛馬奔到北門，大聲喝止將士，命令他們回軍營。史萬寶丘行恭聞聲，跑到大都督跟前，雙膝一曲撲通一聲跪倒在李世民面前，低頭認罪，而後又高聲懇請他發令攻城。李世民跳下馬，聲色俱厲地責備兩位將領一通，然後親手將他們扶起，好言撫慰了番。丘行恭史萬寶深刻認識到自己行爲魯莽，有違軍紀，深感慚愧。爲了即時糾正自己的錯誤，他們兩腿一撒飛也似的跑向城門，大聲傳令正沿著雲梯往上爬的士卒下來，停止攻城。士卒們得令，不敢肆意妄爲，只得乖乖從梯子上跳下來。接著，他們耷拉著腦袋集合成隊，在丘行恭、史萬寶的帶領之下，撤回了本營。
回到自己營帳中，李世民又與房玄齡商討起明日攻城的具體事宜。雖然李世民對此戰滿懷必勝的信念，但他還是希望能夠通過正確的作戰方案儘量減少將士的傷亡，在攻下長安的同時最大限度地保存自己的軍事實力。房玄齡才智超羣，善於謀略，他爲李世民出了道妙計，說只要依計行事，必能一舉拿下西北城門，成爲攻取長安的第一功臣。李世民聽後，連聲稱妙，大讚房玄齡足智多謀。接著，兩人暢談了一陣子，方同榻而睡。
第二天午後，李淵於安興坊向李建成、李世民等將帥發出攻城的號令。緊接著，李建成率領王長諧、柴紹、竇軌、李孝常等衆將士向東南方向攻打長安城池。與此同時，李世民率領長孫順德、劉弘基、殷開山、史萬寶等十三萬將士如潮水般涌向西北門。一時間人喊馬嘶，震天動地。將士們奔到城牆下，攻門的攻門，架梯攀爬的攀爬，沒有梯子的就踩著人往上爬去。衆人鬥志昂揚，奮力攻城，場景蔚爲壯觀。
城上的隋軍親眼看見義軍如此勇猛，不禁膽戰心驚，惶惶然不知所措。就連主帥陰世師見狀，也不由得心裡直髮悚。不過，他畢竟是身經百戰的老將，心理素質過硬，很快就鎮定下來了。他高高地站在城頭，一面觀察城下敵情，一面態度粗暴地命令守城將士放箭，滾火石，盡全力阻止敵軍登城。然後，他又命令骨儀督軍據守城門，必須萬無一失。
李世民見城上箭矢如雨，火石紛紛墜落，城下不少士兵中箭或砸死，慘叫之聲此起彼伏，不絕於耳。見此情景，他心中禁不住一陣傷悲。他清楚，這樣強攻是不夠明知的做法，必須採用房玄齡之計。於是，他命令士卒向西門匯聚，竭力登城和攻門，自己卻領著劉弘基、長孫順德、丘行恭、李神通、雷永吉組成的一支小分隊偷偷地朝北門而去。城上的守軍見義軍大都從北門轉向西門，誤以爲李世民決定一門心思攻打西門，因此陰世師當即將北門的守軍調往西門增援。這樣一來，北門的防守力量就顯得十分薄弱。
不一會兒，李世民率百餘精兵到達北門，見城上守卒寥寥無幾，且無箭矢滾石，不由一陣歡喜，暗自佩服房玄齡高明，有如神人。當下，李世民令將士悄沒聲息地沿著雲梯往城牆上爬。等城頭的守軍發覺時，軍頭雷永吉已第一個爬上了城牆。緊接著，劉弘基、長孫順德、史萬寶等人紛紛登上了城。他們奮勇殺敵，不多時就殺開條血路，衝到北門口，斬鎖開門。這時，李世民大吼一聲，即刻從一側閃過一支大軍，爲首的竟是房玄齡和柴紹。於是，李世民便率領著這支大軍從敞開的城門奔向城內。
陰世師見北門已失，大懼，慌忙領兵前來攔截。李世民挺槊，策馬直取陰世師。兩馬相交，不數合，陰世師就拔馬回走。此時，西門也已被殷開山率軍攻破。一時間十餘萬大軍如洪水般涌進城中，大戰隋軍，廝殺聲響徹雲霄。陰世師見此情景，已知大勢已去，無心戀戰，打馬奪路而逃。李世民見狀，也不追趕，只率部下軍士朝長安腹地殺將而去。
李世民的部隊出人意料地殺入城中，這大大地動搖了守城隋兵的鬥志，一下子就軍心渙散，無心戀戰。東門的李建成抓住這個機會，率軍攻城，不久東南兩門也被攻破。李建成、王長諧分別從東南城門率軍入城。骨儀明知難以抵敵，仍率軍拼死抵抗。兩軍廝殺，情狀十分慘烈，但見屍橫遍地，血流成河，令人目不忍睹。
從午後直戰到深夜，城內的喊殺聲方逐漸平息下來。這時，史萬寶、丘行恭、向善志、李仲文等將士已進入東宮。宮中侍衛見情形不妙，早已四散逃跑了。金碧輝煌的宮殿內，只有代王楊侑、侍讀姚思廉和主簿郎宋公弼等寥寥數位忠臣。楊侑年少，從未經歷過這種場面，見幾個彪形大漢手握寒光閃閃的刀劍，不由唬得面色慘白，渾身顫抖。史萬寶見楊侑嚇成這樣，忍不住哈哈大笑，隨即一箭步躥上前，準備對代王動粗。
正在這時，侍立在代王一側的姚思廉忽然厲聲喝道：
“唐國公舉義兵，乃是扶助隋室，你等休得無禮！”
衆人一聽此言，不禁愕然，立於廷下面面相覷。半分鐘後，李仲文先緩過神來，兇巴巴地瞪著神色惶恐的楊侑冷笑道：
“皇上荒淫無道，逼民造反?，F我等已攻下長安，隋室將亡，留這毛頭小子幹嘛，不如把他殺了省事！”
“對，殺了他，爲死去的弟兄們報仇！”史萬寶即刻應和李仲文，其他人也跟著大聲衝代王吼叫。
說著，史萬寶就把劍指向代王。楊侑嚇得面無血色，雙脣直打哆嗦。他見史萬寶兇神惡煞，自知死期將至，便痛苦地緩緩合上眼，內心無比恐懼地等待著死神的到來。
就在這生死關頭，宋公弼挺身而出，一把擋住自己的代王，面無懼色地地吼道：
“誰敢動代王，誰就得死！唐國公已立代王爲帝，誰殺代王，那就是犯下弒君之罪。到時唐國公定斬不饒，誅滅其九族！”