賀炳炎任第一軍軍長(zhǎng)後，解放戰(zhàn)爭(zhēng)的速度飛快推進(jìn)。1949年4月23日，南京解放。1949年4月25日，太原解放。中央軍委決定，拿下西安。
西安，居渭河之濱，秦川之中，沃野千里，物產(chǎn)豐富，形勢(shì)險(xiǎn)要，歷來(lái)是兵家必爭(zhēng)之地。班固的兩都賦稱(chēng)：左據(jù)函谷二崤之阻，表以太華終南之山；右界褒斜隴道之險(xiǎn)，帶以洪河涇渭之川；華實(shí)之毛，則九州之上腴焉；防禦之阻，則天下之奧區(qū)焉。
自古以來(lái)，周、秦、漢、唐等11個(gè)王朝在西安建都，成爲(wèi)中國(guó)六大古都之一。
此時(shí)，胡宗南已沒(méi)了先前領(lǐng)兵打延安的豪邁，開(kāi)始畏縮懼怕了。他下令部隊(duì)全線(xiàn)後撤，收縮兵力於三原、涇陽(yáng)、高陵、臨潼一線(xiàn)，形成跨涇、渭兩河防守西安的弧形防禦地帶。胡宗南放棄的銅川、耀縣、蒲城、富平4個(gè)縣被一野各軍收復(fù)。
胡宗南如此慷慨放棄4個(gè)縣，是懾於被殲。他從情報(bào)中得知，華北解放軍十八兵團(tuán)和十九兵團(tuán)已調(diào)西北作戰(zhàn)。當(dāng)然胡宗南還留有一手，如果真的兵敗如山倒，那麼也好經(jīng)四川撤到雲(yún)南。
一野制定的攻打西安的作戰(zhàn)部署是：一軍、二軍、四軍向西截?fù)艉?，六軍解放西安，三軍?wèi)戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)。
根據(jù)一軍領(lǐng)受的任務(wù)，賀炳炎決定分兩個(gè)階段實(shí)施作戰(zhàn)：先解放關(guān)中，殲滅國(guó)民黨軍第五十七軍；之後撤守戶(hù)縣，切斷胡宗南與青海的馬步芳、寧夏的馬鴻逵聯(lián)繫。一軍果真成功的話(huà)，那麼，這次被彭德懷稱(chēng)作“陝中戰(zhàn)役”的作戰(zhàn)任務(wù)，一軍就算出色、圓滿(mǎn)地完成了。
1949年5月12日晚，一軍正在集結(jié)，情況突變，胡宗南的弧形防禦的一個(gè)“弧點(diǎn)”上，守備三原的國(guó)民黨軍第九十軍南逃了。一野司令部及時(shí)做出戰(zhàn)術(shù)調(diào)整，命令：一軍和四軍的任務(wù)對(duì)調(diào)，一軍迅速追殲國(guó)民黨軍第九十軍，在5月16日前出三原、魯橋，阻擊國(guó)民黨軍第九十軍南逃。
軍長(zhǎng)賀炳炎和政委廖漢生立即下令一師和二師，全速搶渡涇河，沿阡東、青化、岐山、鳳翔方向前進(jìn)阻攔和追擊。
5月16日上午，二師趕到魯橋。指戰(zhàn)員們前腳剛進(jìn)抵魯橋，就發(fā)現(xiàn)南逃的國(guó)民黨軍第九十軍的腳步，他們剛剛向西逃竄而去。二師師長(zhǎng)王尚榮當(dāng)機(jī)立斷，命令擔(dān)任前衛(wèi)團(tuán)的5團(tuán)，急行軍穿插，經(jīng)孫家、肖家，必須在當(dāng)晚15時(shí)前，佔(zhàn)領(lǐng)雲(yún)陽(yáng)。兵貴神速。遲了一步的國(guó)民黨軍第九十軍第六十一師被阻塞了西南逃路。一師到了三原，緊追國(guó)民黨軍第六十一師。最後將國(guó)民黨軍第六十一師圍在岐山城東的魯班橋上。第六十一師師長(zhǎng)劉孟謙投降後，看到一軍軍醫(yī)上前給他治療負(fù)傷的右腿時(shí)，感動(dòng)地掉下了淚，口裡說(shuō)道：“早知道這樣，我還逃個(gè)鬼！解放軍真好，難怪打仗總是打勝仗?！?
這時(shí)，四軍軍長(zhǎng)王世泰急電一軍軍長(zhǎng)賀炳炎：國(guó)民黨軍第五十七軍第三十師沿麟（遊）鳳（翔）公路向西南面逃，他們正在尾後緊追，請(qǐng)一軍協(xié)助攔頭。
賀炳炎放下電話(huà)，立即命令王尚榮即刻出發(fā)，迅速進(jìn)至鳳翔東北的姚家溝，搶佔(zhàn)要點(diǎn)，堅(jiān)決堵?lián)艉姷谖迨哕姷奶勇贰?
一師繼二師之後跟進(jìn)。
國(guó)民黨軍第五十七軍正在行進(jìn)間，突然聽(tīng)到在姚家溝方向傳來(lái)槍聲。這是二師先頭部隊(duì)與第五十七軍的先頭部隊(duì)打響了。槍聲驅(qū)散了二師官兵的疲勞，戰(zhàn)士們霎時(shí)又精神起來(lái)。國(guó)民黨軍第三十師師長(zhǎng)張汝弼還沒(méi)弄清楚前面的解放軍是什麼部隊(duì)，剛進(jìn)入山溝的一個(gè)團(tuán)就被二師一下給報(bào)銷(xiāo)了。
後續(xù)跟上的國(guó)民黨軍第三十師部隊(duì)，見(jiàn)勢(shì)不妙，想掉頭轉(zhuǎn)向，緊追其後的解放軍四軍天兵般來(lái)到他們面前，搞得國(guó)民黨軍第三十師的軍官和士兵個(gè)個(gè)暈頭轉(zhuǎn)向。他們沒(méi)有料到解放軍會(huì)如此神速，斷了其逃路。驚慌失措之際，不得不向西迂迴。但爲(wèi)時(shí)已晚，一軍一師整個(gè)一個(gè)師正在西面堵著呢，他們插翅也難以飛過(guò)去了。
部隊(duì)打的熱鬧，而賀炳炎則全神貫注地投入到扶眉戰(zhàn)役的籌劃之中！
何叫扶眉？從地圖上看便有看頭了。由寶雞邊上的扶鳳向武功延伸，在這一區(qū)域，有一條河叫渭河，在渭河?xùn)|西兩端，各有一條支流。東支流向東北方向偏斜上去，西支流向西北方向偏斜上去，這兩條支流猶如臉上的一對(duì)眉毛。東支流叫潦水河，西支流叫千河。眉額居中位置，北岸30公里是扶縣，南岸緊依渭河是眉縣。
胡宗南的“弧形防禦”陣地被撕開(kāi)口子後，便“大踏步撤退”，把兵力重新作了調(diào)整。第三十六軍、第三十八軍、第六十五軍、第九十軍、第一一九軍5個(gè)軍蝟集在扶眉之間。分三個(gè)點(diǎn)設(shè)防，第九十軍駐扶縣，第三十六軍和第三十八軍駐眉縣，均在“眉額”上；第六十五軍駐潦水河以東地區(qū)，說(shuō)是駐“眉東”；第一一九軍駐千河以西地區(qū)，說(shuō)是駐“眉西”。胡宗南稱(chēng)：“這樣佈陣，縱橫互相犄角，進(jìn)退自如，共軍無(wú)法包圍，挖心戰(zhàn)術(shù)也將失去作用！”
胡宗南此時(shí)倒是得意起來(lái)，在如此情形中，還部署出如此“傑作”來(lái)。
而下級(jí)的一些小軍官們，也有不失爲(wèi)良言妙計(jì)的，可惜胡宗南聽(tīng)不到。如他們這次對(duì)胡宗南的佈防，便有諸多獨(dú)到的“說(shuō)法”和“看法”呢！他們覺(jué)得，這明明就是一個(gè)“羊拉屎”。東起武功，西至扶鳳，全長(zhǎng)不到100公里的地帶上，5個(gè)軍並列並排著，而且成三線(xiàn)，遍地開(kāi)花，這不是“羊拉屎”又是什麼呢？
如此設(shè)防，對(duì)於5個(gè)軍的軍長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，也各懷鬼胎。
兩個(gè)月前剛剛逃過(guò)一劫的國(guó)民黨軍第九十軍軍長(zhǎng)李振西，從寶雞回到扶縣坐鎮(zhèn)以來(lái)，就再也沒(méi)想過(guò)要與解放軍決戰(zhàn)了。現(xiàn)在駐扶縣，前有第三十六軍和第三十八軍頂著，左有李振的第六十五軍守著，還有潦水河攔道，右有王治岐的第一一九軍守著，還有千河護(hù)衛(wèi)，這次安全係數(shù)大著哪。
至於駐眉縣的第三十六軍和第三十八軍，也是同樣的心態(tài)，前有渭河攔，後有李振西，左有李振，右有王治岐，我們還怕什麼，首戰(zhàn)輪不到自己頭上就行。只要首戰(zhàn)輪不上，哪邊失守了，我們便跑唄。
第六十五軍軍長(zhǎng)李振的心態(tài)更絕，他想，駐防地方儘管靠邊了一點(diǎn)點(diǎn)，左邊顯得空了一點(diǎn)點(diǎn)，但就打仗而言，攻既可以用潦水河開(kāi)道，又可以用渭河橫穿，守則可以利用這兩河天然屏障，退嘛便向西，毫無(wú)阻塞，極爲(wèi)方便。
5個(gè)軍中，只有第一一九軍王治岐還沒(méi)有和解放軍交過(guò)手。因爲(wèi)這是胡宗南新增的一個(gè)編制單位，王治岐也是從後方上來(lái)的，熱情蠻高，誓死保衛(wèi)千河，讓胡宗南的“相互犄角”之勢(shì)，牢不可破。
這時(shí)，一野經(jīng)過(guò)認(rèn)真研究後，決定攻擊時(shí)間定在7月12日。
這個(gè)時(shí)間，十九兵團(tuán)可以進(jìn)至乾縣、醛縣以北高地，鉗制兩馬；十八兵團(tuán)的六十一軍可向西安南山秦嶺的國(guó)民黨軍佯動(dòng)，保障主力側(cè)翼安全；二兵團(tuán)便自由地插入胡馬之間，斷胡軍西逃；一兵團(tuán)則在扶眉的“眉額”上，各個(gè)殲滅國(guó)民黨軍第九十軍、第三十六軍、第三十八軍。
根據(jù)一兵團(tuán)命令，一軍和二軍配合向扶縣和眉縣穿**攻，七軍爲(wèi)兵團(tuán)戰(zhàn)役預(yù)備隊(duì)。一兵團(tuán)，下轄一軍、二軍、七軍。兵團(tuán)司令員、政治委員由王震一人兼任。
戰(zhàn)役打響前，7月11日晚，一軍和二軍出發(fā)了。他們悄悄地沿渭河兩岸奔去。
到7月12日凌晨1時(shí)許，一軍二師從油房堡、樑家堡、馬石村出發(fā)，經(jīng)下侯家、下三屯、北槐花，已佔(zhàn)領(lǐng)了沙河公路兩側(cè)；一師則沿潦水河以東的稻田小路前進(jìn)，向國(guó)民黨軍第九十軍側(cè)後迂迴，進(jìn)至李家莊、餘家莊，斷了國(guó)民黨軍第九十軍西逃之路。二軍也神速地完成了對(duì)第三十六軍和第三十八軍的包圍任務(wù)。
這時(shí)，國(guó)民黨軍第九十軍直屬團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)王立志，他聽(tīng)到了槍聲。他驚慌地給軍長(zhǎng)李振西報(bào)告，電話(huà)卻一直接不進(jìn)去。到了凌晨4點(diǎn)，電話(huà)終於通了，但報(bào)告的詞兒由早先準(zhǔn)備的“聽(tīng)到槍聲了”，只好改報(bào)“直屬團(tuán)被包圍了”。
“怎麼到這時(shí)才報(bào)告？”李振西剛問(wèn)完，話(huà)機(jī)裡清晰地傳來(lái)“繳槍不殺”的叫喊聲。李振西明白了。
時(shí)間過(guò)得很快，到了7月12日11時(shí)許，國(guó)民黨軍第九十軍和第三十六軍、第三十八軍全線(xiàn)潰亂。一軍一師三團(tuán)攻至橫曲，與二師四團(tuán)會(huì)合了。賀炳炎即命令三團(tuán)和四團(tuán)及六團(tuán)三營(yíng)，迅速沿公路向槐芽鎮(zhèn)、眉縣追擊前進(jìn)，同時(shí)命令三師插向眉縣以西，切斷國(guó)民黨軍退路。傍晚，一軍、二軍各團(tuán)先後轉(zhuǎn)入向扶縣和眉縣方向追擊。追擊部隊(duì)不顧疲勞和飢渴，奮勇前進(jìn)，沿途瓜裡寨、教坊村、不斷截俘潰散的國(guó)同黨軍，一軍三團(tuán)和四團(tuán)追擊到槐芽以東時(shí)，殲滅由潦水河西渡南逃的國(guó)民黨軍500多人，接著又繼續(xù)向眉縣急進(jìn)，黃昏前，正遇國(guó)民黨軍由渭河北岸泅水南逃者近千人，兩團(tuán)當(dāng)即從中甘溝、下甘溝灘發(fā)起多路突擊，殲滅國(guó)民黨軍於水際灘頭。
國(guó)民黨軍已潰不成軍，完全失去了鬥志。一軍和二軍在河灘俘胡軍第三十八軍、第六十五軍、第一一九軍等殘兵遊勇8000餘人。
次日拂曉，即7月13日，一軍與渭河北岸的十八兵團(tuán)部隊(duì)勝利會(huì)師。至此，扶眉戰(zhàn)役結(jié)束。胡宗南5個(gè)軍4.5萬(wàn)餘人全部被殲被俘。