平原城下，劉澤清赤紅著雙眼，參與進攻的大軍又敗退了下來。整整十五天，損失了近萬士卒，數次衝上城頭，數次又被趕了下來。對方明明只有幾百正規兵卒，其他的都是穿著破爛的普通百姓，卻無論自己怎麼強攻，也始終攻不進去。這低矮的平原縣城看著就在眼前，但似乎又遠在天邊。
最初，劉澤清以爲大軍瀕臨城下，吆喝幾聲，城中士卒就會豎起白旗投降。但後來他發現，即使他下令三日不降，屠盡全城百姓後，仍然沒有半個人出城投降。反而是，他的屠城令堅定了城中人的繼續固守的決心，他們奮勇上前，不計損失的頑強抵抗。好幾次，他看到城中士卒抱著衝上城頭自軍躍下城頭，只爲爭取片刻時間。
這樣的舉動不但使攻城的士卒膽寒，也使劉澤清驚心。但此刻，他已是騎虎難下。之前大敗於周顯可以說是中了對方的奸計，但如若連眼前的小城都拿不下，他還怎麼威懾自己手下的那些兵將？要知道，無論是周顯還是李巖都有派人拉攏他們。如若軍心散了，自己這個自封的大將軍還怎麼當。
因而，最初劉澤清攻打平原是爲了城中的人口和財富。但此刻，是爲了一口振奮全軍士氣的弔喪氣。但即使他不斷嚴令，卻始終拿不下這小小的平原城。
當看到自軍又敗退下來，劉澤清轉頭向旁側道：“劉之幹，你去，把退守下來的領頭的給我砍了，然後由你親自帶人給我衝上去。”
劉之幹臉色難看，“叔父，已經殺了三個了。再殺下去，就沒人領軍了。我看今日就算了吧！讓兄弟們歇歇，造些攻城器械再發起進攻。”
劉澤清沒有說話，只是轉頭怒視劉之幹。
劉之幹心中害怕，連忙道：“我去，我去，我現在就去。”
這個時候，遠處突然有一騎飛奔而至，被衛卒攔下。
待劉澤清看清來騎，他頓時吃了一驚，連忙走過去。“劉福，你怎麼來了？”
劉福帶著哭腔道：“二老爺啊！臨清失守了，大老爺和之謀少爺都被俘了。”
劉澤清臉色大變，“你說什麼，俘了？被誰俘了？”
劉福道：“李梅那廝，還有李化鯨，他們都投靠了闖賊。李巖已經率部進入臨清，把所有人都俘虜了，小人是他放出來給您帶信的。”
李化鯨是劉澤清的親信大將，在泰安戰敗後逃回了聊城。劉澤清又給了他一些兵力，讓他駐兵東平。一方面是防止泰安官軍渡河進攻，另一方面也是爲了阻止李巖北上。但顯然，李化鯨辜負了劉澤清的信任。他看到劉澤清勢弱，早就暗中投靠了李巖。
在劉澤清出兵平原後，李巖看到了兵不血刃奪取整個運河之西領土的希望。在收服李化鯨手下的軍隊後，李巖將手下軍隊冒充成劉軍，一路北上，接連接管東平、濮陽、聊城等地。直到臨清附近的時候，劉之謀看出不對，才下令禁止他們入城。此時，李巖也撕去僞裝，直接將臨清圍了。
劉澤清出徵，前線戰事失利，接連數次從臨清調兵。等李巖兵圍臨清之時，城中只有數千士卒，而且信息與外完全斷絕。雖然劉之謀有心堅守臨清以等待劉澤清援兵趕回，但城中的那些士卒卻不那麼想了。李梅聯結了一些早就對劉澤清不滿的將領，直接出兵綁了劉澤民和劉之謀父子，然後開城門迎李巖入城。
聽劉福說了事情的經過，劉澤清腦袋眩暈，身子不自主的向一邊歪去。
劉之幹趕緊扶住他，“叔父，叔父，您怎麼了？”
劉澤清慢慢回過神來，望著劉之幹嘆聲道：“我們劉家完了。”
劉之幹看劉澤清雙目含淚，“叔父，您說什麼呢！我們這裡還有幾萬大軍，我們這就殺回臨清，殺了李化鯨和李梅這兩個王八蛋，救回父親和二弟。”
劉澤清無力的擺了擺手，“晚了，晚了，……”他轉向劉福道：“你說你是被李巖派來送信的，他的信呢！”
劉福道：“就是個口信。他說，只要您交出兵權，他就會派人一路護送您和劉家所有人前去開封。”
劉之幹愣道：“這李巖是什麼意思？”
劉澤清對自己這個蠢貨侄子有點無奈，“這還看不懂嗎？李巖這是想讓我們去開封當個廢人。劉福，你回去告訴李巖，我同意了，但請他一定要遵守承諾。”
看劉軍後撤，城頭守卒先是一愣，接著爆出一陣震耳欲聾歡呼聲。
閻應元站在城頭，臉色沉毅，心中好奇劉澤清怎麼突然就撤了。他想了一會，轉向旁側下令道：“周通，讓兄弟們小心，這有可能是劉澤清的奸計。利用他們退兵的這段時間，整修城牆，救治傷員，防止賊軍再來。”
閻應元的小心是無用功，劉澤清的確撤了，而且還一路急急的撤回到了高唐州。只不過這個消息，閻應元是第二天才完全確定的。因爲在禹城，有一支兩千餘人的劉軍不願西撤，就渡過河直接投降了在禹城固守的官軍。他們講了臨清失陷、劉澤清下令所有前線大軍回撤等等事情。禹城官軍接著又派人把這個消息告知了在平原的閻應元。
高唐州城下，李巖和劉澤清見了面。
李巖拱手道：“劉將軍，這一路辛苦了。”
劉澤清拱手回禮，“李將軍，我手下的這六萬大軍就交給您了，希望你遵從自己的許諾。”劉澤清手下的確有六萬人，但這些都是殘兵敗將，而且大部分都是新拉來的壯丁，連武器都沒有。劉澤清故意誇大數目，是想保留自己最後的一點面子，也是爲了向李巖邀功。看，我爲了帶來了這麼多兵卒。
李巖心中知道，但沒有揭破，只是淡淡笑道：“劉將軍放心。闖王歷來仁義，等您到了開封，一定會受到重用。到時候，可別忘了李某。”
劉澤清苦笑道：“李將軍說笑了。以後同爲闖王效力，都是同僚，我們自當同心協力。”