十一月十八日，常德外圍戰(zhàn)打響了。
這一天，第二十九集團(tuán)軍潰散下來(lái)的敗兵如潮水一樣涌到常德北門，張賢命人將城門緊閉，不放這些潰兵進(jìn)城，他是怕有敵人會(huì)混在這些敗兵中間。那些二十九集團(tuán)軍的潰兵們氣得破口大罵，其中更有一個(gè)少將模樣的副師長(zhǎng)，用著四川口音指名道姓的叫張賢出來(lái)答話。當(dāng)看到這個(gè)副師長(zhǎng)時(shí)，張賢也認(rèn)出是四十四軍下面某個(gè)師的，在軍事會(huì)議中他曾經(jīng)見過(guò)，這個(gè)人姓馮。
“張賢，你個(gè)龜兒子的，老子在前面打仗，你的在後面享福，到這時(shí)還格老子地耍什麼威風(fēng)，快開門放我們進(jìn)去！”馮副師長(zhǎng)這樣大罵著。
張賢連忙道：“馮副師座，你不要罵我，你應(yīng)該知道這是上峰的命令，我也沒有辦法。”
“我不管這些，你小子要是放我的這些弟兄進(jìn)去，我可以幫你們守城；要是不放我們進(jìn)去，我們便是做了鬼也不放過(guò)你！”
張賢想了一下，看看城下這些已經(jīng)疲憊不堪的敗兵，有些心軟，忽然想到了一點(diǎn)，叫道：“馮副師座，你何必要到常德這個(gè)死地來(lái)，前面有一座太陽(yáng)山，背靠柳葉湖，是一個(gè)戰(zhàn)略要衝，你可以帶你的人快去那裡佔(zhàn)據(jù)有利地勢(shì)，收容手下的散兵，與常德成犄角之勢(shì)，或許會(huì)有轉(zhuǎn)機(jī)！”
馮副師長(zhǎng)想了一下，罵道：“張賢，你格王八羔子的，太陽(yáng)山在常德之北，你想要我做你的擋箭牌呀！”
張賢笑了一下，道：“馮副師座，我爲(wèi)什麼要害你呢？太陽(yáng)山雖在常德之北，但與常德相距二十華里，又非進(jìn)入常德的必經(jīng)之道，敵人不會(huì)這麼傻，放著眼前的常德不打，繞到太陽(yáng)山先打你！如果常德失守，敵人可能會(huì)考慮去打太陽(yáng)山，如果常德還在，那麼太陽(yáng)山就不會(huì)受到敵人的進(jìn)攻。你佔(zhàn)據(jù)那裡，看似身處危境，其實(shí)比我們要安全得多。再說(shuō)，你佔(zhàn)著太陽(yáng)山，也算是身在戰(zhàn)場(chǎng)之中，上峰也不會(huì)說(shuō)你臨陣脫逃，一旦敵人退卻，你還可以趁機(jī)夾擊，可說(shuō)是一舉兩得。何去何從，馮副師座快些決定！”
這一番話，說(shuō)得條條是道，馮副師長(zhǎng)思忖一片刻，豁然開朗，當(dāng)下對(duì)著城上的張賢拱了拱手，朗地道：“張老弟，多謝你的指教了，剛纔多有得罪之處，還望見諒！”
“馮副師長(zhǎng)客氣了！”張賢也向他拱了拱手。
馮副師長(zhǎng)帶著他的那羣殘兵敗將折回趕往太陽(yáng)山去了，轉(zhuǎn)眼間，北門外的潰兵們便走了一個(gè)乾淨(jìng)。
司馬雲(yún)此時(shí)就在張賢的身邊，對(duì)張賢道：“團(tuán)座，你把他們支到太陽(yáng)山，果真能起到拱衛(wèi)常德之用嗎？”
張賢嘆了一口氣，道：“太陽(yáng)山是一個(gè)好陣地，只是離得常德有些遠(yuǎn)了，敵人不會(huì)在那裡浪費(fèi)兵力的，但是四十四軍把守太陽(yáng)山，最少可以讓敵人有所顧忌，在城郊之戰(zhàn)時(shí)，可以掩護(hù)我們的西北方向，這樣可以減少我們團(tuán)的部分壓力。”
司馬雲(yún)想了想，點(diǎn)著頭，讚道：“團(tuán)座想得真是周全。”
張賢笑了笑，卻對(duì)他道：“只怕此時(shí)敵人也要到了，前哨塗家湖那邊有你的一個(gè)排，你快讓人再帶一個(gè)排過(guò)去，我想他們肯定會(huì)遇上敵人探路的斥侯，他們的大部隊(duì)肯定緊跟著就會(huì)出現(xiàn)。先把這股斥侯打退，然後迅速撤離，注意防範(fàn)湖面！”
“是！”司馬雲(yún)答應(yīng)著，道：“我親自帶一個(gè)排過(guò)去！”說(shuō)著，蹬蹬地跑遠(yuǎn)了。
這個(gè)司馬雲(yún)果然沒有被張賢看錯(cuò)，是一個(gè)十分能打的傢伙，比張賢帶來(lái)的常立強(qiáng)和高偉還要精明，所以也很得張賢欣賞。
不久，大家就聽到了塗家湖那邊傳來(lái)的激烈槍聲，張賢一顆心懸了起來(lái)。也就在這時(shí)，羅師長(zhǎng)打來(lái)電話，張賢向他報(bào)告，一六九團(tuán)的前哨已經(jīng)和敵人接上了火。
塗家湖方向的槍聲由激烈變得零星，張賢站在城樓上舉著望遠(yuǎn)鏡向那個(gè)方向觀看，卻只看到升起的濃濃黑煙。直到傍晚時(shí)分，纔看到司馬雲(yún)帶著兩個(gè)排的士兵趕了回來(lái)，他連忙出城相迎。
一見到張賢，司馬雲(yún)便高興了起來(lái)，興奮地叫著：“團(tuán)座，你猜得太準(zhǔn)了，我們遇到了鬼子的斥侯，打了他們一個(gè)埋伏，幹掉了兩百多個(gè)鬼子，哈哈，這真得是太爽了！”
看著他身後這些同樣興奮異常的弟兄們，張賢也被感染，卻問(wèn)著司馬雲(yún)：“你們傷亡如何？”
司馬雲(yún)向後面看了一眼，笑道：“只有兩個(gè)受傷的，沒有一個(gè)掛掉！”
“好呀！”張賢讚歎著，一張崩緊的臉此時(shí)才放鬆下來(lái)，笑著問(wèn)道：“快說(shuō)說(shuō)，你們是怎麼打的？”
原來(lái)，司馬雲(yún)趕到塗家湖的時(shí)候，正看到一隊(duì)鬼子的斥侯乘著汽艇從湖面而來(lái)，便埋伏在葦蕩之上，等這些斥侯一上來(lái)，也就進(jìn)入了他們的火力圈內(nèi)，輕重機(jī)槍同時(shí)開火，那些鬼子還未來(lái)得及明白過(guò)來(lái)，便命喪黃泉了。可是，敵人的後續(xù)隊(duì)伍陸續(xù)趕到，對(duì)他們的陣地發(fā)起了攻擊，司馬雲(yún)見勢(shì)不好，這才下令撤退。而這些鬼子被剛纔打急了，一箇中隊(duì)的人馬緊追不捨。司馬雲(yún)仗著對(duì)此地的環(huán)境熟悉，便帶著這隊(duì)鬼子轉(zhuǎn)著圈地跑了三十多里路，一邊跑還一邊打死了幾十個(gè)追上來(lái)的敵人，就這樣甩脫了敵人的追擊，繞了一個(gè)大圈子，跑了回來(lái)。
看到司馬雲(yún)平安歸來(lái)，張賢總算是長(zhǎng)出了一口氣。看來(lái)五十七師首戰(zhàn)告捷，彷彿是預(yù)示著這場(chǎng)大戰(zhàn)最終的結(jié)果。
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孫仲與郭萬(wàn)坐在恩施第六戰(zhàn)區(qū)指揮部裡，已經(jīng)有二十多天沒有好好睡上一覺了，兩個(gè)人的眼睛中都有一些血絲。通過(guò)戰(zhàn)報(bào)，敵人的行動(dòng)已經(jīng)瞭然於胸了，雖然暖水街還在戰(zhàn)鬥，雖然石門慈利已然失守，雖然漁洋關(guān)依然告持重，但是此時(shí)，這些地方都已經(jīng)不重要了，戰(zhàn)局的重點(diǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，敵人已經(jīng)露臉的六個(gè)師團(tuán)，其中有四個(gè)正向常德急開而去，重點(diǎn)就是常德。
戰(zhàn)報(bào)還在不斷彙總而來(lái)，敵第三十九師團(tuán)依然在與第十集團(tuán)軍纏鬥，但再笨的人也可以看出來(lái)，他們明顯是轉(zhuǎn)入負(fù)責(zé)敵人後路的維持上；而第九戰(zhàn)區(qū)方面，敵第四十師團(tuán)也在做著輔助性的攻擊，卻無(wú)關(guān)痛癢。如今第六戰(zhàn)區(qū)的首要任務(wù)，除了確保常德不失之外，便是佈置第二線兵團(tuán)，以堅(jiān)強(qiáng)的防線擋住敵人，然後還要迅速調(diào)動(dòng)第一線兵團(tuán)，向常德方向調(diào)動(dòng)，並以常德爲(wèi)核心，將敵人第十一軍十萬(wàn)多的人馬，擊敗在常德周圍！
此時(shí)，戰(zhàn)局已經(jīng)非常明朗，敵人一旦奪下常德，那麼，這一場(chǎng)搏弈肯定是滿盤皆輸。不能夠再猶豫了，也不能夠再由軍委會(huì)的人瞎指揮下去了。孫仲和郭萬(wàn)商量了一番後，將戰(zhàn)令下達(dá)了下去。首先電令第十集團(tuán)軍停止攻擊敵第三十九師團(tuán)，將兵力轉(zhuǎn)用於石門方面，並電諭從三峽南下過(guò)來(lái)的第十八軍，暫歸第十集團(tuán)軍指揮，準(zhǔn)備插入石門後，將敵人腰斬。而對(duì)於第二防線，慈利外圍的第一百軍尚未集結(jié)完全，原佈防於此的第七十三軍已然潰不成軍，這種兵力是非常薄弱的，如果敵人重兵突擊，很可能會(huì)被突破。孫仲只得將此重任託付給七十四軍軍長(zhǎng)王輝，希望他可以阻擋住日軍如虹的攻勢(shì)。最後，孫仲又命令江北的第二十六集團(tuán)軍與第三十三集團(tuán)軍，加緊攻擊當(dāng)陽(yáng)和宜昌，試圖擊敗日軍守備隊(duì)，以威脅敵人的後方。
在開羅開會(huì)的蔣委員長(zhǎng)對(duì)常德的戰(zhàn)事自然十分關(guān)注，十一月十九日，電告第六戰(zhàn)區(qū)，其中特地點(diǎn)了幾個(gè)人的人名，包括戰(zhàn)區(qū)長(zhǎng)官孫仲、二十九集團(tuán)軍總司令、四十四軍軍長(zhǎng)、七十四軍軍長(zhǎng)、第一百軍軍長(zhǎng)，最後還點(diǎn)了五十七師師長(zhǎng)的名字，指示：“一，當(dāng)面之?dāng)逞a(bǔ)給困難日增；二，我第十集團(tuán)軍正向敵之右側(cè)背奮力壓迫中；三，我第七十四軍，第四十四軍，第一百軍應(yīng)盡全力在常德西北區(qū)與敵決戰(zhàn)，保衛(wèi)常德而與之共存亡，功過(guò)賞罰決不姑息。希飭所屬奮勉爲(wèi)要。”這份電報(bào)裡，在羅達(dá)看來(lái)，已經(jīng)明示地要求了五十七師必須與常德城共存亡嚴(yán)令。
重慶的軍委會(huì)既然被孫仲甩到了一邊，倒也並未閒下來(lái)，此時(shí)則專力調(diào)集援軍，並電令中美混合空軍大規(guī)模偵炸石門，慈利各要點(diǎn)。中國(guó)空軍精銳盡出，集結(jié)B-25、P-40N、P-43、P-66、A-29等型機(jī)八十餘架，全力出擊。但日軍也有整個(gè)第三航空師團(tuán)一百三十餘加飛機(jī)的支持，中美空軍並未能取得空中優(yōu)勢(shì)。
十一月十九日，敵第三師團(tuán)大舉進(jìn)攻，四十四軍第一六一師被擊退，側(cè)翼的第一五零師也遭受到了嚴(yán)重的創(chuàng)傷。
十一月二十日，四十四軍第一六二師又被日軍纏上，激戰(zhàn)整日，第四十四軍在常德西邊的沅江西岸已無(wú)立足之地，眼看著就要退過(guò)了沅江。
長(zhǎng)官部裡孫仲與郭萬(wàn)都焦急萬(wàn)分，不用多想，敵人將第四十四軍向常德方向驅(qū)趕，是準(zhǔn)備在圍攻常德的時(shí)候，順便殲滅掉這個(gè)軍。於是，孫仲電令司令王纘緒，要其死守陣地，絕對(duì)不能將第四十四軍渡過(guò)沅江，使敵人順利構(gòu)成一道包圍圈，自取滅亡。但是這個(gè)王總司令卻依恃著其川軍實(shí)力派的身份，不怕第六戰(zhàn)區(qū)的嚴(yán)令，他最怕的是他的老本第四十四軍毀於一旦，可是他卻沒有孫仲這麼長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光，並不認(rèn)爲(wèi)退過(guò)沅江會(huì)是自尋死路。
橫山勇在指揮著日軍第十一軍渡過(guò)澧水之後，便已經(jīng)擺脫了北面勇猛善戰(zhàn)的國(guó)軍第十集團(tuán)軍，此時(shí)猛攻第四十四軍，他也看清了戰(zhàn)場(chǎng)上的形勢(shì)，希望在王輝所率的第一百軍和第七十四軍趕到之前，越過(guò)沅江，一鼓作氣地拿下常德。而此時(shí)，原訂計(jì)劃由水上機(jī)動(dòng)的第一一六師團(tuán)已經(jīng)完全登陸，三個(gè)聯(lián)隊(duì)分三路，尾追著第四十四軍，直指常德西面的陬市和北面的臨澧，穿過(guò)這個(gè)缺口，就可以兵臨常德城下。