小鬼子瀨谷，被他的上司訓(xùn)得半死。在一個(gè)大碉堡裡，瀨谷絕望地癱在一個(gè)黑暗的角落裡。參謀長(zhǎng)和副官怕一個(gè)日軍少將旅團(tuán)長(zhǎng)自殺，將會(huì)刺激世界輿論，從而對(duì)小日本大大的不利，於是誠(chéng)惶誠(chéng)恐地來到瀨谷身邊。發(fā)現(xiàn)瀨谷從嘴角到身邊的一灘鮮血，差點(diǎn)沒叫出聲來。
“將軍，你，受傷了？”參謀長(zhǎng)大吃一驚地問道。
只見瀨谷挪動(dòng)一下身子，貼著木樁稍稍站起來，半晌才說：“支那軍隊(duì)的彈皮要打到一個(gè)大日本將軍身上，還不那麼容易。但是，我不得不承認(rèn)，我受傷了，而且傷得很重！”突然，他盯住參謀長(zhǎng)說：“你，我要你，留下！把失去的陣地給我奪回來！”他瘋狂地扯住對(duì)方領(lǐng)口：“快快的給我奪下！”
由於敵人又增加了進(jìn)攻的力量，藤縣和湯頭一線打得更兇，臨沂戰(zhàn)況吃緊。徐祖詒就用電話對(duì)龐炳勳指示：“龐軍長(zhǎng)，根據(jù)事態(tài)發(fā)展，前指研究決定：你們應(yīng)該去同四十一軍的代軍長(zhǎng)王銘章會(huì)師了！……”
在烈焰燃眉之際，徐祖詒又電令第五十九軍張自忠部增援臨沂。當(dāng)時(shí)張自忠部正在滕縣向濟(jì)寧、兗州一線的敵人進(jìn)攻，接到命令後，當(dāng)即以急行軍速度星夜兼程，於十二日到達(dá)臨沂北郊的沂河西岸。
張自忠抵達(dá)後，龐炳勳即要求第五十九軍接替城防。張軍長(zhǎng)則認(rèn)爲(wèi)與其消極防禦，不如以攻爲(wèi)守，擊敵側(cè)背，以解臨沂之圍。結(jié)果張自忠的建議被採(cǎi)納，打得敵人措手不及。
於是，於三月十三日子夜，第五十九軍運(yùn)動(dòng)到劉家湖、崖頭、石家屯一線後，強(qiáng)渡沂河。
十四日拂曉，張自忠指揮部隊(duì)向日寇發(fā)起攻擊。劉振三第一八○師由諸城、大小姜莊渡沂河向徐家太平、大太平附近日軍進(jìn)攻，在亭子頭遭到一股日軍的頑強(qiáng)抵抗；黃維綱第三十八師由朱家棚、船流渡沂河攻佔(zhàn)張家莊、解家莊、白塔。
由於日軍六百五十人在飛機(jī)、大炮、坦克的掩護(hù)下拼命反擊，該師被迫退回沂河西岸。
與此同時(shí)，沂河?xùn)|岸的龐炳勳部第四十軍第三十九師亦從正面開始反攻，並向青墩寺、尤家莊一帶進(jìn)攻，於十四日晚佔(zhàn)領(lǐng)東西旺莊、東西沙莊。
十五日早晨，龐炳勳部繼續(xù)前行，佔(zhàn)領(lǐng)了鄭寨子、黃家屯、東西沈莊、柳杭頭，同時(shí)派騎兵從右翼迂迴董家官莊、溝頭一線。同一天，第一八○師攻克亭子頭，日軍向東、西水湖崖撤退，第三十八師再渡沂河，佔(zhàn)領(lǐng)沙嶺。
十六日，日軍增加一個(gè)旅團(tuán)四千多人，從湯坊崖西渡河向沂河西岸的張自忠部的陣地猛烈攻擊，敵機(jī)十八架也輪番轟炸，第三十八師傷亡較重，但官兵仍然守住了陣地。
當(dāng)日夜十時(shí)至十七日凌晨，日軍全力攻擊崖頭、劉家湖、茶葉山陣地，經(jīng)密集炮火摧毀後，日軍佔(zhàn)領(lǐng)了這三處陣地。張自忠急令兩個(gè)旅增援，奮力抵抗，肉搏多次，終於將丟失的陣地全部奪回，日軍大部被殲。
同日，龐炳勳部也發(fā)動(dòng)強(qiáng)大攻勢(shì)，激戰(zhàn)一晝夜，先後佔(zhàn)領(lǐng)尤家莊、傅家屯、東西水湖崖、沙河一帶，日軍退守李家五湖、傅家池、草坡一線。到十八日早晨，龐、張兩軍一齊從東、南、西三面夾擊湯頭、傅家池、草坡一線的敵人，經(jīng)三天血戰(zhàn)，臨沂方面的敵人約三個(gè)聯(lián)隊(duì)被完全殲滅，殘敵大部逃向莒縣，一部向北撤退。
此戰(zhàn)，張、龐兩軍共殲敵四千餘人，其中第五十九軍殲敵三千餘人。日軍用載重汽車運(yùn)回莒縣的屍體達(dá)一百六十餘車，在湯頭、葛溝屢次焚化的屍體、來不及運(yùn)回就地掩埋者達(dá)七百八十多具。中國(guó)軍隊(duì)也爲(wèi)爭(zhēng)取勝利付出了慘重的代價(jià)。
日寇不甘心在臨沂戰(zhàn)役中的失敗，於三月二十日，復(fù)派增援部隊(duì)四千餘人，會(huì)同莒縣、湯頭的殘敵，又向龐軍陣地展開反攻。
二十四日，敵機(jī)到龐軍陣地大施轟炸，九門敵炮晝夜不停地掃射。由於第五十九軍張自忠部傷亡太大，除留一個(gè)旅的兵力協(xié)助龐炳勳部守衛(wèi)臨沂外，主力已於十九日離開臨沂轉(zhuǎn)向費(fèi)縣休整，準(zhǔn)備向泗水、滕縣方面轉(zhuǎn)進(jìn)。
在敵人強(qiáng)大兵力的攻擊下，龐炳勳部力戰(zhàn)不支，被迫退至城東桃園、黃山一帶防守，臨沂形勢(shì)又趨危急。爲(wèi)確保臨沂，解圍龐軍，張自忠部於二十五日重返臨沂增援，在韋家屯、桃園等地與敵寇進(jìn)行激戰(zhàn)，並東渡沂河，佔(zhàn)領(lǐng)了桃園。
三月二十六日，日軍一千餘人，在十八門大炮的掩護(hù)下，繞道轉(zhuǎn)至臨沂西馮義堂一帶，伺機(jī)環(huán)攻取城。張軍長(zhǎng)急派重兵在城西娘娘廟至大嶺一線佈防，以阻止敵人的進(jìn)犯。但是攻擊三官廟的第五十九軍張自忠部一部分，因損失極大，停止了進(jìn)攻。這就給敵人進(jìn)攻臨沂打開了口子。
於是，小鬼子藉機(jī)佔(zhàn)領(lǐng)了營(yíng)子、乾沂莊、沙埠莊等村莊。而此時(shí)的龐炳勳部因兵力損失過大，已失去戰(zhàn)鬥力，雖強(qiáng)守九曲店、小李家莊、沭埠嶺、黃山一線，但河?xùn)|的陣地已很難支撐，臨沂處在危急之中。
三月二十七日，日軍一部從早上七時(shí)開始，向古城南沙埠莊及小嶺、北道發(fā)起攻擊，另一部則從蒙陰南下，襲擊臨沂西南的朱陳鎮(zhèn)。
第二天中午，敵寇又增加一千餘人，炮十二三門，配合飛機(jī)對(duì)臨沂城內(nèi)輪番轟炸。龐軍以第三十九師第一一六旅副旅長(zhǎng)崔玉海率劉富生第二三一團(tuán)會(huì)同張裡元部保安團(tuán)守城，其餘的撤退到城南一帶，軍部也隨之轉(zhuǎn)移到九曲至黃山一線；第五十九軍張自忠部則在七德、前後七裡屯、前後崗頭一帶修築陣地，與敵人展開血戰(zhàn)，擊斃敵寇一百三十六人。
至三月二十九日，在日軍的猛烈攻擊下，臨沂更處於危急之中。
第五戰(zhàn)區(qū)派駐在海州府的第五十七軍繆澄流部王肇治旅赴臨沂增援。該部隊(duì)於二十九日早晨到達(dá)東高都，當(dāng)晚七時(shí)向臨沂西北的十里鋪前行，並向大、小嶺方向出擊。
此時(shí)，湯恩伯部騎兵團(tuán)也趕來增援，並於午後抵達(dá)城西的鬍子峪，向義堂以北的地區(qū)發(fā)起進(jìn)攻。敵寇傷亡千餘人，被迫向湯頭退卻。晚上十點(diǎn)，第五十九軍再次出擊，重創(chuàng)敵寇，迫敵向北退卻。
我東北軍第五十軍王肇治旅沿沂河，湯恩伯部騎兵團(tuán)向艾山、義堂一帶追擊，發(fā)動(dòng)全面的反攻。同日晚，由於臨沂久攻不下，臺(tái)兒莊方面又陷於苦戰(zhàn)，日軍遂轉(zhuǎn)移進(jìn)攻方向，命令在臨沂的日軍停止進(jìn)攻，抽出阪本旅團(tuán)主力兩個(gè)步兵聯(lián)隊(duì)和一個(gè)野炮兵聯(lián)隊(duì)星夜兼程南下，趕赴臺(tái)兒莊進(jìn)行支援，僅留一個(gè)聯(lián)隊(duì)步兵和少數(shù)炮兵在臨沂與張、龐兩軍對(duì)峙。
至此，國(guó)民黨第五十九軍的傷亡也已達(dá)萬餘人。四月二十一日，由於臺(tái)兒莊戰(zhàn)役吃緊，張、龐兩軍相繼撤離，臨沂遂被日軍佔(zhàn)領(lǐng)。
在臨沂保衛(wèi)戰(zhàn)中，第四十軍、第五十九軍等軍全體將士並肩浴血戰(zhàn)鬥，創(chuàng)造出打死打傷日寇六千餘人的光輝戰(zhàn)績(jī)，挫敗了日軍由津浦路和臨沂兩路夾擊臺(tái)兒莊的計(jì)劃，奠定了臺(tái)兒莊戰(zhàn)役勝利的基礎(chǔ)。
可是，自張自忠軍調(diào)往臨沂之後，日軍第十師團(tuán)隨即以瀨谷混成旅對(duì)第二十二集團(tuán)軍發(fā)起猛烈進(jìn)攻。由於裝備懸殊，加之湯恩伯兵團(tuán)來不及增援，並很快向臨沂縣東北的嶧山地區(qū)轉(zhuǎn)進(jìn)和退守運(yùn)河防線，我國(guó)的川軍傷亡慘重。
戰(zhàn)地總指揮、第四十一軍代軍長(zhǎng)兼第一二二師師長(zhǎng)王銘章、第一二二師參謀長(zhǎng)趙渭濱、第一二四師參謀長(zhǎng)鄒紹孟等均陣亡，整個(gè)第四十一軍傷亡過半。可是，這也譜寫了一曲中華民族不可戰(zhàn)勝的讚歌！
但是，小鬼子萬萬沒有料到，裝備如此簡(jiǎn)陋不堪的川軍，竟然久攻不下。
特別是在滕縣這座小城，雖然對(duì)方是人數(shù)和裝備都處於嚴(yán)重劣勢(shì)的第四十一軍的幾個(gè)使用手槍警衛(wèi)連和第一二二師一小部分兵力，外加幾百人的地方保安隊(duì)，但日軍竟然從三月十四日一直打到十七日才攻克下來。並且直到十八日，滕縣城內(nèi)仍有零星戰(zhàn)鬥。日軍還把準(zhǔn)備用於攻打徐州的彈藥消耗掉了很多很多，幾乎過半。
而日軍之所以能在十七日下午攻克滕縣，主要原因除了守城軍隊(duì)裝備和兵力懸殊、湯恩伯軍團(tuán)增援不及時(shí)之外，還有一個(gè)更爲(wèi)重要的原因則爲(wèi)很多史論所忽視。
那就是，小鬼子在見滕縣川軍抵抗頑強(qiáng)而湯恩伯援軍的先頭部隊(duì)出現(xiàn)，便迅速調(diào)整戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，將主力迂迴繞過滕縣，對(duì)滕縣和臨城之間的南沙河防線、官橋防線突發(fā)猛攻，擊潰湯恩伯援軍和先頭主力部隊(duì)，趕在湯恩伯之前奪取了臨城。
在這個(gè)臨沂保衛(wèi)戰(zhàn)中，敵人傷亡一萬二千多人，其中小鬼子被我中國(guó)軍隊(duì)消滅五千餘衆(zhòng)。可是，我們中國(guó)軍隊(duì)的傷亡竟達(dá)兩萬之多，不管怎麼說，中國(guó)軍隊(duì)在臨沂還是打出了水平來，實(shí)踐了中華民族不當(dāng)亡國(guó)奴的誓言。