唐軍剛剛收復的晉陽城，還沒來得及休整幾日，就傳來了河北梟雄竇建德部二十萬人南下的消息，這就像是給興高采烈的唐軍將士們腦門上澆下一盆冷水一樣。感情人人都把河東之地當成了香餑餑，任誰都想來咬上一大口。
好在同樣與河東接壤的馬邑虎軍遇到了突厥人入侵，無暇分心晉陽，否則竇、謝二賊一合流，那這仗還怎麼打。
晉陽太守府內，李世民正和房玄齡、杜如晦、段志宏、侯君集等文武商量應敵之策。
房玄齡：“大都督，此番竇賊前來，聲勢浩大，我軍應避其鋒芒，挫其銳氣於晉陽城下，到時便可一鼓而殲之。”
杜如晦：“玄齡之計甚妙，竇賊所部不善攻城，不出意外，幾番攻城下來，便會銳氣盡失。”
李二一言不發，摸著下巴在思考什麼。
邊上的段志宏不明就裡，開口問道：“莫非大都督已經有破敵良策？”
李二回答說：“我倒是沒將竇建德放在眼裡，雖說夏軍兵力強盛，但最多也不過是魏刀兒之流的烏合之衆罷了，我擔心的是馬邑謝賊所部的動向……”
段志宏：“大都督請寬心，早有細作來報，突厥人已經發兵馬邑邊境，謝賊所部兩萬餘人大部已經開拔，與突厥人形成對峙局面，一時半會難以插手河東戰事。”
李二：“我所擔心的正是突厥人，諸位難道不覺得他們來得太湊巧了嗎？就像是和馬邑謝賊約定好的一樣！”
侯君集疑惑的說道：“據報，馬邑謝賊前些日子確實殺了不少突厥人，以突厥人的個性，不大會善罷甘休，前來報復也屬正常。就算馬邑賊軍想趁火打劫，憑他們那點人馬又能幹什麼吶？”
李二：“諸位可別忘了，就是馬邑謝賊那丁點人馬，打下了我軍城高牆厚又重兵防守的晉陽城，纔有了今時今日這般局面。吩咐下去，嚴密監視馬邑賊軍的一舉一動。同時我軍收縮兵力於晉陽城下，準備與竇賊決一死戰。”
不幾日，竇建德所部陸續來到晉陽城下，二十萬大軍，漫山遍野的鋪開，把晉陽城圍了個水泄不通。
夏軍的國子祭酒凌敬獻計說：“大王可派一支偏師，一路南下，取了河東其它之地。這樣，晉陽城就成了一座孤城，唐軍上下勢必士氣盡失，那時便可破之。”
竇建德一聽，連忙拍手稱好，正欲實施此計，不料卻被其他諸將勸阻。
大將範願站出來說：“大王，我軍雖有二十萬之衆，但晉陽城內唐軍亦有十萬之數，兵法有云：十則圍之，五則攻之，倍則戰之。如今我軍要四面圍城，兵力已經不佔優勢，焉能再分出一隻偏師去取河東城池。”
高雅賢附和道：“範將軍所言不虛，想那魏刀兒、宋金剛之輩，先前佔據了河東大片城池，看似風光無限，但在敗給唐軍主力後，前番戰果盡數化爲烏有。末將以爲，只要我軍能在晉陽一戰中，消滅唐軍主力，到時候，河東其它城池唾手可得。”
董康買、曹湛、王小胡等將也都同意先在晉陽城重創唐軍，然後再南下。
夏王竇建德遂不用凌敬之計，一門心思打起了晉陽攻城戰的準備。氣得凌敬心中大罵：“豎子不足與謀。”
數日後，晉陽城下。
夏軍將士像潮水一般的涌向晉陽城東門，衝車、雲梯、井欄、投石車一應俱全，對著晉陽東門就是一陣狂轟亂炸。怎奈東門守將侯君集也是一員大將，防守起來滴水不漏，愣是沒讓夏軍一兵一卒登上東門城頭。
兩軍從日中戰至日落，夏軍除了留下三千具冰冷的屍體外，連毛都沒摸到根，氣得觀戰的夏王火冒三丈。
又過了幾日，夏軍轉而又對晉陽城南門發起了攻擊，唐軍守將段志宏同樣也不是吃素長大的，他不但穩穩的守住了城牆，還一度派騎兵短暫出擊，焚燬了夏軍不少攻城器械，這讓夏軍顏面盡失，士氣大跌。夏王竇建德更是命人將幾個無令而退的夏軍將校統統砍頭，這才穩住了陣腳。
如此攻防戰打了一月有餘，唐軍防守的晉陽城固若金湯，而夏軍傷亡多達三萬餘人，全軍上下士氣大跌，將士們盼望歸鄉之心日重，竇建德見軍心動搖，急招衆文武商議。
國子祭酒凌敬又給竇建德出了一主意，勸他寫一封決戰書信交與城內的唐軍主帥，言明兩軍這樣打下去，只會便宜了那些邊上看熱鬧的傢伙，不如兩軍約定時日來場決戰，一戰而定河東歸屬。
竇建德疑惑的問：“唐軍會主動放棄高大的城牆，出城來與我軍決戰嗎？”
凌敬回答說：“李密帶領的瓦崗軍已經和宇文化及帶領的驍果騎對上了，他二人無論是誰吃掉誰，都決定了中原大局的走勢。唐軍如果繼續和我軍這樣對峙下去，雙方都沒有好處，想必他們會答應的。退一步說，即使唐軍不答應，除了折損他們一方的士氣外，我軍沒有任何損失，這樣的買賣何樂而不爲吶！”
竇建德大喜，當即寫了一封決戰信，著人射入城內。
沒過多久，唐軍遣使前來說，同意三日後兩軍決一高下，以定河東歸屬，但是要求夏軍先退後五里，以便唐軍出城佈陣。
竇建德想都沒想就一口答應了。
三日後，唐、夏兩軍會獵於河東大地。
這一天勢必要載入史冊，唐、夏兩軍共約二十七八萬人馬參加了這場決定河東歸屬的大會戰。
唐軍九萬大軍，分爲左、中、右三路佈陣，形成左右兩個打人的拳頭。
夏軍十七八萬人馬，一字排開，分明準備以多欺少--！
李世民挑選一千多精銳騎兵，全部著黑衣黑甲，分爲左右兩隊，號稱“玄甲鐵騎”。李二更是親自披上黑甲，準備率領他們作爲先鋒，乘機進擊，攻破敵陣，爲大軍開路。（歷史上，李世民還真就是這樣做的--！他以三千五百“玄甲鐵騎”就打敗了人多勢衆的竇建德，並活捉了他。）
兩軍二十多萬人馬，排兵佈陣，一直從早晨到正午。這時候，夏軍紀律性不強的缺點又顯露了出來，士卒們飢餓疲憊，都坐了下來，又爭著喝水，更有人從懷中摸出大餅啃起來。
竇建德這時候又犯了個致命錯誤，他派人把衆多將領從指揮位置上召集到身邊，討論如何破敵。（歷史上，竇建德也真是這樣敗的--！尼瑪，你們這是在打仗唉！戰前不作充分估計，臨時來開會討論，你不敗誰敗--！）
李世民見狀，乘機發兵攻打夏軍，玄甲鐵騎如小刀切黃油一般，把夏軍大陣切開一個口子，順勢朝裡面打去，後面的唐軍見主將都衝了上去，那裡還能不用命，都順著缺口攻擊夏軍，頓時把夏軍大陣攪得人仰馬翻。
竇建德的夏軍和其它義軍有一共同特點，那就是打順風仗行，一旦戰事不順，立馬士氣大跌，一潰千里。
夏軍將領們正在竇建德身邊開臨時會議，見唐軍大舉殺來，慌忙各自回到自己的軍中，指揮禦敵。只是戰場瞬息萬變，一旦失了先機，怎容得夏軍將領再從容佈置。兩軍只交手了半個時辰不到，夏軍就開始抵擋不住了，不斷有士兵開小差。
竇建德見狀，欲率部稍退幾裡，沿後方山坡重新築起防線。不料他帥旗剛一退，唐軍就四處大喊：“竇建德逃跑了……竇建德逃跑了……”這讓正在交戰中，本就處於下風的夏軍將士們大驚，瞬間崩潰，被唐軍追著一陣砍殺。
夏軍開始全面崩潰，兵尋不著將，將找不到兵，各自撒腿狂奔。
唐軍追殺夏軍四十里，殺得夏軍屍橫遍野，血流成河，最後連竇建德也死在亂軍之中。
傍晚，得勝歸來的唐軍各部，皆斬獲頗豐，這一戰斬殺夏軍五萬人，生俘八萬人，擒獲夏軍大將數員，糧草輜重無數，可謂是大獲全勝。
正當唐軍上下都沉浸在大勝的喜悅中時，不遠處一支精兵正向他們疾速奔來……