當龐德來到南安時，很是驚訝於城外的三條防線，張任的三條防線，除了無山勢可依之外，簡直就是之前鹿頭山防線的翻版！
龐德連攻了三天，死傷二千多人，才攻破了第一道防線。
龐德此次雖然帶著五萬人馬，但本部精銳其實只有二萬人，其它三萬都是嚴顏的降兵，因此，不論是從兵力還是戰力來講，龐德都沒有優勢，龐德認爲自己的優勢只有許褚這員超一流武將，要是能用鬥將的方式幹掉張任或劉璝，則是一件事半功倍的事情。
“但是，張任會放棄防禦工事出來鬥將嗎？”龐德問嚴顏道。
嚴顏道：“也許會的，張任此人對自己的武勇非常自負，簡直有些好武成癡，見到高手，就會忍不住要與對方比試一番。在益州十幾年，居說未嘗一敗?！?
“那麼，鹿頭山之戰，爲何張任沒有出來鬥將？”龐德又問道。
嚴顏笑道：“鹿頭山之戰時，主公帳下多少高手啊，就算張任打贏了一場又有何用？但現在不一樣了，主公分兵四出，自己居守成都，張任也就沒那麼多擔心了?！?
許褚自從入蜀以來，未遇對手，對益州武將的勇武完全是不屑一顧，聽說張任有幾下子，登時來了興致，立即向龐德請命出戰，來到陣前指名道姓向張任挑戰。
張任是知道輕重的將軍，知道爲帥者當以大局爲重，不可將全軍勝敗押在個人勇武之上。
所以當許褚罵張任是“縮頭烏龜”時，張任忍了
當許褚罵張任是“無膽鼠輩”時，張任也忍了。
當許褚罵張任是“徒有虛名”時，張任還是忍了。
可是，當許褚罵張任的武藝是“跟師孃學的”時，張任怒了！
不能再忍了！這就跟後世的作家被人罵“語文是體育老師教的”一樣嚴重！是可忍，孰不可忍？張任提起長槍，躍上戰馬，衝出陣來，要與許褚一決高下！
許褚見張任策馬衝來，舉起大刀兜頭便砍。
張任對許褚的大刀不管不顧，挺槍閃電般刺向許褚咽喉！
在所有兵器中，若論兇猛霸道，自然是以大刀居首，但要論輕靈快捷，則以長槍爲最，因爲兩點之間，永遠是直線距離最短。所以，不論是趙雲，馬超，張郃的槍法，都是以“快，準，狠“三字而聞名於世。
張任和許褚的這一次過招就充分說明了這個問題：若是等到許褚的大刀劃一道弧砍到張任身上，恐怕許褚的咽喉早就被刺穿了。
因此，許褚連忙撤刀躲避，儘管許褚反應很快，肩甲上的鐵片還是被張任的鋼槍挑飛了兩塊。
“好險！”許褚因太過輕敵差點被張任一招秒殺！
許褚在閻王殿前走了一遭，心有餘悸，這纔想起張任是趙雲的師兄，連忙收斂心神，寧神靜氣，與張任有來有往戰到一起。
原本三國演義上的張任，在落鳳坡射死龐統後，被諸葛亮設下計謀，出動趙雲，魏延，黃忠，張飛等幾乎當時軍中全部的頂尖高手，輪番合戰張任，纔將張任拿下。三國演義雖有些誇大，但若論武藝之高，張任絕對是可以擠身超一流武將之列的！可惜因不肯投降而被殺，使這一顆將星失去了大放異彩的機會。
張任與許褚你來我往，大呼酣戰，鬥了二百多合不分勝敗。
劉璝在陣中看得心驚，唯恐張任有失，便拍馬舞刀來助張任。龐德見劉璝要雙戰許褚，便將指揮軍隊的令旗交給嚴顏，自己拍馬舞刀來戰劉璝，兩人大戰三十餘合，龐德假裝不敵，拔馬偏走，劉璝不知是計，拍馬趕來，看看快要趕上，龐德一仰身，拖在地上的大刀閃電般彈起，將劉璝的腦袋砍掉了半邊，撞下馬去，死得不能再死---卻是一招學自關羽的拖刀絕技！
張任見劉璝被殺，恐軍中生亂，連忙一招鳳凰三點頭，擊退許褚凌厲的一刀，拔馬退回本陣。
張任回到陣中之後，因犍爲太守劉璝已死，張任便乾脆將劉璝的兵馬收歸己有，合兵一處近七萬人馬，堅守不出，與龐德對恃。
兩天後，負責後勤物資的王凱，帶著八千人馬趕到南安，同時也帶來了大量的攻城器械及各種物資。龐德下令先將連環投石車組裝好，一共八十多臺連環投石車，在張任的防線外排成一線，對著張任的防線就是一陣狂轟。張任的投石車因射程不及龐德的，只能被動挨打，都被打得支離破碎。
而用投石車拋射的火油瓶，更是將張任的第二道防線燒成了一片火海。張任只好放棄第二道防線，讓士兵退入城牆外的最後一道防線，希望能依託城頭的掩護，抵著龐德的進攻。
……
“總不能一直這麼被動挨打啊……”
夜幕降臨，站在城頭上，看著緩緩退去的龐德的軍隊，張任若有所思。
張任正在想著破敵之策，忽聽得背後有個的聲音傳來：
“張將軍，王嵩的軍隊在入蜀以來，連番取勝，前幾天陣斬了劉將軍，今天又攻破了我們一道防線，你說他們今晚會不會有驕縱鬆懈？”
張任回頭一看，正是副將肖成
“你是說劫營？我也在考慮此事。只是龐德也是一員良將，必有防備啊?！睆埲斡行┆q豫道。
肖成武力一般，卻素有計謀，一直爲張任所倚重。見張任猶豫不決，肖成便向張任獻計道：“普通的襲營，未必能奈何得了龐德，將軍可以稍加變通，必可大破敵軍?！?
張任道：“該如何變通？”
肖成道：敵軍人少，且以降兵局多，就算正面對敵，也不比我們強出多少。假如我們乾脆將劫營和決戰結合起來，應該可以有不一樣的效果?！?
張任讚道：“不錯，有點道理，請接著說下去。”
肖成道：“張將軍，我們可以招募敢死之士爲先驅，以之劫營，而將大軍隱於其後。一旦敵軍營寨被破，可立即發起決戰，由夜襲變成強攻。
正面決戰我們可能打不過龐德，但藉助夜色掩護，敵人指揮失靈，而我們以多擊少，必能擊潰龐德。”
張任點了點頭，問其他人道：“各位以爲如何？”
衆人都道妙計，另一員部將李祺道：“既然是襲營在前，決戰在後，末將建議，乾脆全軍出動，多點進攻?！?
張任道：“兩位所言，正合我意！”
於是，張任下令肖成和李琪兩人組織三千人敢死隊，用於夜襲。
……
後半夜時分，夜涼如水，明月西墜，正是一夜中最黑暗的時候。
張任親自帶領三千敢死之士摸到了龐德的營寨旁。
由於龐德這幾天連番取勝，將士們對戰事都非常樂觀，難免生出一些驕縱之氣，沒有人認爲張任還有膽量劫營，所以防守稍微有了些鬆懈，警惕性也不是很高，一直到被張任靠近了寨牆，才被發現。
張任讓弓箭手掩護，讓敢死隊員用繩子套上寨牆木樁，幾人合力將術樁拔出，然後將寨牆壓倒，不到片刻功夫，便拆掉了一大段寨牆。
張任大喊一聲，領敢死隊闖入龐德的前軍營寨。
這些敢死隊人人悍不畏死，只攻不守，全是以命換命的打法，很快便在龐德的大營中奪佔了一塊地盤。
緊隨其後的肖成和李褀見張任得手，也是吶喊一聲，帶著數萬蜀軍涌入營中，展開了全面進攻。
龐德軍中，統領前營的是冷苞和周倉，兩人都沒想到張任在連敗之下，還敢劫營，因此睡得很踏實。
冷苞半夜被親衛推醒，聽得營中喊聲振天，心道要壞，來不及披甲，便帶著親衛前去抵擋蜀軍的進攻。
冷苞纔出營帳沒多久，便迎面碰上了張任，兩人才交手幾招，冷苞便招架不住，返身逃命，張任從身邊親衛手中接過弓箭，向冷苞連射三箭！
三支利箭呈品字形分別射中冷苞的左背、左背和後脖子，冷苞倒地身亡，死得不能再再死。
冷苞身亡，營中頓時更加混亂，張任正要乘勝追殺，周倉手持大刀趕到，攔著張任廝殺。
周倉本身天賦資質極好，又因給關羽扛了幾年刀，得到關羽的悉心指點，武藝有了很大提高，已經步入一流武將之列。
但是對上張任，周倉仍然不是對手。
周倉與張任拼了二十餘招後，被張任刺傷左肩，在親兵的拼死掩護下，才逃脫張任的追殺。
如此一來，前軍徹底崩潰！
潰敗的士兵往後倒捲入中軍，又將龐德的中軍衝亂。
擊敗了周倉之後，張任乘機緊追著周倉的潰兵殺入龐德的中軍。