民國三十三年真不是一個(gè)好的年景，拋開河南、湖南的天災(zāi)不說，單是日軍發(fā)動(dòng)的幾場攻勢(shì)之戰(zhàn)，已然將從北到南，從河南一直打到了廣西，而國軍戰(zhàn)敗而潰，又丟失了大片的土地與衆(zhòng)多的城市。
原來，日本在太平洋戰(zhàn)場上連連失敗，使南洋方面的軍隊(duì)受到了盟軍來自海上的威脅，交通補(bǔ)給很是困難，所以日本大本營爲(wèi)了保持本土與南洋的聯(lián)繫，根據(jù)其早期制訂的“絕對(duì)國防圈”的指導(dǎo)原則，擬定了如下的戰(zhàn)略目標(biāo)：其一，攻略中國南方和西南方的空軍基地，因爲(wèi)這些中美空軍基地已經(jīng)嚴(yán)重危及到了日本本土的安全，並對(duì)到南洋之間的海上交通線產(chǎn)生威脅。這條海上交通線是日本的能夠繼續(xù)戰(zhàn)爭的生命線，所有的戰(zhàn)略物資必須由此方能到達(dá)日本本土。其二，要打通亞洲大陸的陸上交通線。日軍在太平洋上連續(xù)失利，海上通道隨時(shí)有被切斷的危險(xiǎn)，只有打通了中國的這條陸上交通線，就可以使其關(guān)東軍、中國派遣軍和南方派遣軍結(jié)成一體，這樣不僅可以使日軍相互間能夠支持，更可以充分利用亞洲大陸的戰(zhàn)略空間作持久戰(zhàn)。其三，還能夠打擊重慶國民政府的抗戰(zhàn)意識(shí)。
針對(duì)以上的目標(biāo)，日軍駐南京的派遣軍總司令細(xì)俊六擬定了一個(gè)由北向南、全面的攻勢(shì)計(jì)劃，分爲(wèi)四步：第一期作戰(zhàn)由華北方面軍負(fù)責(zé)，打通平漢鐵路，同時(shí)伺機(jī)消滅國軍與河南的主力，主要對(duì)手就是湯恩伯部。第二期作戰(zhàn)由駐武漢的日軍第十一軍發(fā)動(dòng)，負(fù)責(zé)打通湖南方面的粵漢鐵路，主要攻擊長沙與衡陽，伺機(jī)消滅第九戰(zhàn)區(qū)國軍主力。第三期是由日軍第六方面軍與華南第二十三軍配合，從廣州北上，打通粵漢鐵路的同時(shí)，與第十一軍會(huì)合。第四期則是在打通平漢鐵路與粵漢鐵路之後，再出兵攻佔(zhàn)廣西，打通到越南的通道。同時(shí)，在這些作戰(zhàn)期間，還要相機(jī)摧毀國軍與江西、湖南和廣西的機(jī)場。
從細(xì)俊六所擬定的計(jì)劃，可以看出那些作戰(zhàn)，正是豫中會(huì)戰(zhàn)、長衡會(huì)戰(zhàn)和桂柳會(huì)戰(zhàn)，日軍一旦達(dá)成這些目標(biāo)，中國將被一分爲(wèi)二，重慶亦可能不保。
四月，在日軍華北方面軍司令官岡村寧次的指揮之下，日軍第十二軍所轄共五個(gè)師團(tuán)又三個(gè)旅團(tuán)、一個(gè)飛行團(tuán)，及第一軍和方面軍的直屬部隊(duì)，共十四萬八千多人，在日軍第十一軍、第十三軍各一部的配合之下，渡過黃河，撲向了中州大地。而在河南方面迎戰(zhàn)的是第一戰(zhàn)區(qū)司令蔣鼎文領(lǐng)導(dǎo)下的八個(gè)集團(tuán)軍和一個(gè)兵團(tuán)，並有第八戰(zhàn)區(qū)和空軍的支持，共計(jì)四十萬人。雙方從四月十八日開始交戰(zhàn)，日軍擊敗了盤踞在平漢線上的國軍湯恩伯等部，攻佔(zhàn)洛陽，並一度打到了潼關(guān)之下，大有進(jìn)犯西安的可能。國軍於六月二日開始反撲，最終將日軍驅(qū)至陝縣、洛寧、嵩縣、魯山一線，雙方形成對(duì)峙。而在豫中會(huì)戰(zhàn)中，令人憤怒的並不是國軍的敗退，而是這些敗退下來的士兵退到豫西時(shí)激起的民變，湯恩伯的軍隊(duì)禍民之深，可見一斑。
雖然沒有攻過潼關(guān)，但是很顯然，岡村寧次已經(jīng)達(dá)到了他的作戰(zhàn)目的，日本人已經(jīng)是旗開得勝了。
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豫中會(huì)戰(zhàn)還沒有結(jié)束的時(shí)候，五月，駐武漢的日軍第十一軍，以司令長官橫山勇的指揮之下，率八個(gè)師團(tuán)，一個(gè)空軍飛行團(tuán)及海軍一部，共約二十萬人，再一次對(duì)長沙展開了進(jìn)攻，這一次是日軍第十一軍第四次進(jìn)攻長沙了，同時(shí)也拉開了長衡會(huì)戰(zhàn)的序幕。
中國第九戰(zhàn)區(qū)司令長官薛嶽還以爲(wèi)敵人依然是那種一陳不變的錐形戰(zhàn)法，已然產(chǎn)生了輕敵之念，雖然率領(lǐng)著國軍的四個(gè)集團(tuán)軍另兩個(gè)軍，共約四十萬人，卻再?zèng)]有前三次那麼好的運(yùn)氣。雙方從五月二十七日交戰(zhàn)開始，國軍節(jié)節(jié)敗退，戰(zhàn)至六月十八日，堅(jiān)守長沙的第四軍傷亡殆盡，長沙最終還是失守。
緊接著，橫山勇繼續(xù)南進(jìn)，兵鋒直指湘南交通樞紐衡陽。六月二十日，日軍先後攻佔(zhàn)醴陵、株洲、淥口、湘潭等地。六月二十八日至七月二十日，日軍兩次進(jìn)攻衡陽，均因守軍頑強(qiáng)抗擊，日軍傷亡慘重，被迫停止攻擊。八月三日，日軍增調(diào)部隊(duì)後開始對(duì)衡陽發(fā)起第三次進(jìn)攻。中國守軍第十軍打得無比頑強(qiáng)，與日軍反覆爭奪，不斷擊退其進(jìn)攻。苦戰(zhàn)至八月八日，守軍彈盡糧絕，傷亡殆盡，陣地全毀，第十軍軍長方先覺命令停止抵抗，衡陽被日軍佔(zhàn)領(lǐng)。至此，長衡會(huì)戰(zhàn)結(jié)束。
值得一提的是這個(gè)第十軍的方先覺軍長，正是當(dāng)初常德會(huì)戰(zhàn)之時(shí)，被派去救援五十七師的那一個(gè)，在常德會(huì)戰(zhàn)之後，這個(gè)方軍長本來已被撤職，但是因爲(wèi)新任第十軍的軍長久久沒有到位，所以一直由他代領(lǐng)軍長之職，因爲(wèi)大戰(zhàn)的到來，所以軍委會(huì)只得再次正式任命他爲(wèi)軍長，以解作戰(zhàn)之急。也許歷史都有相近之處，當(dāng)初方軍長看著常德五十七師的覆滅，可能還在心存僥倖，但是不過半年之後，命運(yùn)便給了他一個(gè)巨大的嘲諷。在第十軍堅(jiān)守衡陽的四十七個(gè)日夜裡，軍委會(huì)也強(qiáng)令兩支援軍進(jìn)援衡陽，一隻便是由王輝屬下的張林福所率的第五十八師從西而來，卻被敵人阻在了衡陽以西，儘管張林福作戰(zhàn)很是努力，卻無法靠近衡陽。而另一支被調(diào)來援救的是一支粵軍，這支粵軍由南而來，也如同方軍長當(dāng)初在常德外圍所做的一樣，走得慢慢騰騰，只比烏龜快了一點(diǎn)，等他們趕到了衡陽，第十軍已經(jīng)向敵人邀了械，衡陽最終輪陷。
攻打衡陽的日軍兩個(gè)主力師團(tuán)，一個(gè)是第六十八師團(tuán)，另一個(gè)也正是攻打常德的第一一六師團(tuán)，師團(tuán)長就是那個(gè)在常德折過戟的巖永旺，而其中的一個(gè)聯(lián)隊(duì)長正是松下靖次郎，這個(gè)松下中佐被巖永旺將軍看中，通過橫山勇司令官，從第三師團(tuán)要了來。這一次他們?cè)庥隽伺c常德幾乎是相同的情況，於是故技重施，久攻不下之後，松下靖次郎又一次提出當(dāng)初在常德曾提出來過的勸降手段。可惜得很，這一次方先覺軍長並沒有羅達(dá)的剛毅，派出自己的參謀長聯(lián)絡(luò)這些敵人，最終達(dá)成了停戰(zhàn)。日本人衝進(jìn)了衡陽城，方軍長也成了俘虜。如果他再能堅(jiān)持一天的話，後面的援兵到來，敵人也只能不攻自退了，便是退不了，也會(huì)負(fù)出更加沉重的代價(jià)。
雖然第十軍的衡陽防衛(wèi)戰(zhàn)打得虎頭蛇尾，但是不可否認(rèn)的是，正是第十軍那四十七個(gè)日夜的浴血奮戰(zhàn)，沉重地打擊了日本侵略者囂張的氣焰，很大程度上妨礙了其原計(jì)劃打通大陸交通的日程，並且令其遭受到了極其重大的損失，同時(shí)也爲(wèi)國軍的軍事轉(zhuǎn)移創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。
對(duì)於第十軍最後的繳械，歷來讓後世的人們爭論不已，畢竟，中國人有一種寧爲(wèi)玉碎，不爲(wèi)瓦全的骨氣，但是在衆(zhòng)多的指責(zé)之後，卻又不得不面對(duì)當(dāng)時(shí)慘烈的實(shí)情。第十軍已經(jīng)到了山窮水盡的地步，所有的防禦工事被敵摧毀，彈盡援絕，已然是防無可防了，便是死撐下來也不過是被敵人全部消滅；而面對(duì)六千多的傷兵，突圍已然無望。而後來事實(shí)證明，方先覺軍長向日本人提出了三條要求，其一是保證生存官兵的安全，並讓他們休息。其二，收容傷患予以治療，並鄭重埋葬陣亡官兵。其三，守城官兵絕不離開衡陽城。正是這些條件，才使得受難的官兵兩千餘及傷患官兵七千餘，免除了被敵人屠殺的命運(yùn)。
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日軍在攻下衡陽之後，爲(wèi)了攻佔(zhàn)廣西，新成立了一個(gè)第六方面軍，並以岡村寧次爲(wèi)司令官，出動(dòng)日軍第十一軍六個(gè)師團(tuán)又一個(gè)旅團(tuán)，在四月二十九日開始，由衡陽沿湘桂鐵路向廣西方向攻擊；又以日軍第二十三軍兩個(gè)師團(tuán)、一個(gè)旅團(tuán)，於九月六日，由廣東清遠(yuǎn)，沿西江向廣西梧州進(jìn)攻；另外還有一個(gè)旅團(tuán)從廣東遂溪向廣西容縣進(jìn)攻。並有兩個(gè)飛行團(tuán)和艦隊(duì)相助，共約十六萬人。
而在廣西迎敵的是第四戰(zhàn)區(qū)司令長官張發(fā)奎所指揮的二十萬國軍，桂柳會(huì)戰(zhàn)拉開了序幕。
九月十四日，日軍第十一軍攻佔(zhàn)全州；九月二十二日，日軍第二十三軍攻陷梧州。到十月十一日，日軍又攻佔(zhàn)了平南、丹竹和桂平、蒙圩等地。十月二十一日，國軍曾實(shí)施對(duì)桂平、蒙圩等地的日軍進(jìn)行反擊，但是效果不大，打到十月二十八日，國軍停止反擊，退守武宣。與此同時(shí)，日軍第十一軍突破了桂林外圍的防禦線，於十一月四日進(jìn)至桂林的市郊，並有一部向柳州而去。桂林攻防戰(zhàn)正式打響。
十一月七日，第四戰(zhàn)區(qū)將三方面軍編組爲(wèi)左、中、右兵團(tuán)，集中兵力保衛(wèi)桂、柳。十一月九日，日軍第四十、第五十八、第三十七師團(tuán)和第三十四師團(tuán)一部，向桂林城發(fā)起總攻。
同日，日軍第二十三軍第一零四師團(tuán)、第十一軍第三、第十三師團(tuán)突破中央兵團(tuán)的防禦陣地，攻向柳州。十一月十一日，防守桂林城區(qū)的國軍第三十一軍大部犧牲，小部分只有七千殘兵突出重圍，桂林陷落；堅(jiān)守柳州城區(qū)的國軍第二十六軍傷亡過半，奉命撤離，柳州失守。隨後，日軍第三、第十三師團(tuán)沿黔桂鐵路向西北往貴州方向進(jìn)攻；日軍第二十三軍沿柳邕公路向西南進(jìn)攻，十一月二十四日攻佔(zhàn)南寧。
桂柳會(huì)戰(zhàn)堪稱是日軍及國民政府軍公認(rèn)抗日戰(zhàn)爭裡最兇猛慘烈戰(zhàn)役之一，特別是桂林攻防戰(zhàn)，在日軍參謀本部的彙報(bào)中，日軍在十天戰(zhàn)事陣亡一萬七千名士兵，大佐九名全部陣亡，而三十名中佐僅有四名存活，灕江水面血紅，國軍與日軍雙方的浮屍長達(dá)五公里。在日軍一名陣亡中佐殘存日記，以顫抖筆觸寫道：從南京天堂掉到地獄！
十二月十日，日軍基本打通了計(jì)劃中的大陸交通線，而國軍已然是潰敗千里。
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雖然在戰(zhàn)術(shù)上日軍贏得了慘勝，奪佔(zhàn)了數(shù)座城市，卻也因爲(wèi)抽調(diào)日本大阪、太平洋的五十萬以上駐軍至中國，陷入泥淖中。豫湘桂會(huì)戰(zhàn)其實(shí)是日軍的一個(gè)戰(zhàn)略失敗，也正是這場從四月開始打到年底的系列作戰(zhàn)，客觀上導(dǎo)致了其在太平洋戰(zhàn)場上的失敗。
而對(duì)於中國軍隊(duì)來說，桂系軍在中央嫡系私心拒絕支持重兵器苦境下，單憑輕兵器竟能締造日軍侵華作戰(zhàn)平均單日日軍最高戰(zhàn)亡兵數(shù)，可圈可點(diǎn)，青史留名。
此時(shí)，二戰(zhàn)已近尾聲，在盟國歐洲方面同一時(shí)期裡，蘇聯(lián)正在白俄羅斯對(duì)德軍展開殲滅戰(zhàn)，而英美聯(lián)軍也在法國的諾曼底實(shí)施登陸，相比較而言，中國戰(zhàn)區(qū)國軍的敗潰，已然成了世界的笑柄。分析原因，軍委會(huì)的戰(zhàn)略指導(dǎo)失誤首當(dāng)其衝。雖然軍委會(huì)對(duì)於日軍的主攻方向大致知悉，但終因爲(wèi)要支持遠(yuǎn)征軍的滇緬作戰(zhàn)，其主力和預(yù)備隊(duì)配置很不適當(dāng)。軍委會(huì)的人還在錯(cuò)誤地估計(jì)日方不會(huì)全力進(jìn)攻，也不會(huì)永久佔(zhàn)據(jù)所得之城，就像當(dāng)初打常德一樣，所以才致使豫、湘、桂大片的國土輪喪，空軍基地、場站被毀。
日軍儘管達(dá)成了作戰(zhàn)企圖，卻不能、也沒有力量保障大陸交通線的暢通無阻，所以根本不能阻擋美國戰(zhàn)機(jī)對(duì)日本本土的空襲，由於兵力過於分散，反而爲(wèi)中國軍隊(duì)的反攻提供了條件。只是，過於保守的國民政府軍事委員會(huì)，卻沒有很好的抓住這個(gè)戰(zhàn)機(jī)。