留異本以爲侯安都會從錢塘江上來，卻不想侯安都從會稽、諸暨陸道攻了過來，留異得到消息時，侯安都的大軍已經到了，大爲驚恐，棄郡逃奔到桃支嶺（今浙江縉雲西南），在嶺口立下柵欄自我加固。
第二年（562年）春天，侯安都攻破留異所設柵欄，留異和他的第二子留忠臣逃到陳寶應處，侯安都俘虜了留異部下男女數千人。
留異便說到這，再來說說另一個人周迪。
周迪，臨川南城（今江西南城縣）人，太清二年（548年）發生侯景之亂。梁武帝下詔討伐，各地紛紛響應。大寶元年（550年），周迪的宗人周續以討賊爲名起兵，周迪召募鄉衆響應，勇冠三軍。承聖元年（552年），因參與平定侯景之亂，拜周迪爲壯武將軍、高州刺史，封臨汝縣侯，食邑五百戶。
陳霸先把持朝政後，引起廣州刺史蕭勃的不滿，於太平二年（557）二月起兵，出南康進逼豫章。陳霸先令周文育率部討伐，危難之際周迪助以糧餉，被封爲振遠將軍，遷江州（今九江）刺史。
永定二年（558），湘州（今湖北大悟縣東北）刺史王琳起兵反陳，並向東擴展。周迪也想自據南川（贛江流域一帶），召集所屬南康（贛州）、宜春、安成（安福）、廬陵（吉安）、臨川、巴山（樂安公溪）、豫章、豫寧（武寧）八郡郡守結盟，揚言加入王琳部。
陳霸先擔心其真的加入，對周迪特別加以厚待。五月，王琳部將樊猛等與新吳（今奉新）洞主餘孝頃會合圍逼周迪，七月，高州刺史黃法氍，吳興太守沈恪率部助周迪，周迪大敗餘孝頃部，以此功加封平南將軍。
次年（559年）五月，豫章內史熊曇朗殺周文育反陳，以響應王琳，周迪與周敷、黃法氍等率兵圍殲熊曇朗，熊敗逃巴山郡，被村民斬首，周迪因此功，又被封爲鎮南將軍。
這樣一個有野心還有實力，又不願入朝的人，陳蒨當然不放心，調他出鎮湓城（今江西省九江市、瑞昌市境內），並要其子入朝待命，這是要將周迪調出自己的老巢，還要其子入朝爲質，當然引來了周迪的不滿，暗中同素與王琳有勾結的縉州（今浙江金華）刺史留異、閩州（福建福州）刺史陳寶應聯絡。
或者陳蒨就是逼他反，只有他跳騰，陳蒨纔有理由收拾他。
天嘉三年（562），陳蒨令江州刺史吳明徹都督衆軍與高州刺史黃法氍、豫章太守周敷共討周迪，但失敗了。又令陳頊爲諸軍總督，再次攻打周迪。這次周迪寡不敵衆，於次年（563年）正月被擊潰，妻兒都被擒拿，隻身投奔晉安刺史陳寶應。
留異和周迪都往陳寶應處奔，這個陳寶應又是何許人。
陳寶應，福建候官（今福州）人。
南樑時，晉安郡經常爆發本地大姓反對官府的武裝鬥爭，其郡將、長吏多次被殺。陳寶應的父陳羽本是郡中豪強，頗有才幹，經常從中謀劃，擴充勢力，後又投靠官軍，消滅各大姓勢力，從而掌握晉安郡的兵權。
侯景之亂時，各地豪族乘亂而起，割據一方，陳羽便是其中之一。550年，陳羽以武力逼走晉安太守賓化侯蕭雲，自主郡政，但因年事已高，命陳寶應典兵。
當時，江浙東境鬧饑荒，會稽最爲嚴重，餓死者十之七八，饑民多賣身求活，而晉安卻是豐收，陳寶應乘機發兵，從海道攻佔臨安、永嘉、會稽、餘姚、諸暨等地，又運去大量穀米，取回大量玉帛、人口，江浙間能駕馭舟車者也多投歸閩中。陳氏由此資財大增、兵多將廣，晉安的勢力一時強盛。
551年，侯景之亂被平定，已經危如累卵的南樑，不得不承認陳羽、陳寶應割據閩中的事實，任陳羽爲晉安太守。555年，陳霸先攫取樑朝的輔政大權，陳羽請歸老，求以郡政傳給陳寶應，獲準，陳寶應被授爲壯武將軍、晉安太守。
建立陳朝後，陳霸先和陳蒨依然拉攏陳羽、陳寶應，陳蒨進陳寶應爲宣毅將軍，加陳羽光祿大夫，甚至把陳氏一族編入宗室籍，其子女不論大小皆封爵。
陳寶應也知道，現在皇位爭奪戰已經落下帷幕，自家這種割據一方的局面不會長久，於是，與割據浙、贛的留異、周迪結成聯盟，並娶留異女爲妻。
果然，559年，陳朝開始實行消滅地方割據勢力的政策。先是派蕭乾爲建安太守，想從閩江上游削弱陳寶應的勢力，但因陳寶應阻撓，蕭乾無法到任。
司空侯安都領軍攻打浙江的留異時，陳寶應出兵支援；江州刺史吳明徹率軍攻打江西的周迪時，陳寶應不但出兵，還出糧資助周迪。可惜兩人均不敵官軍，分別於562年和563年奔福州投附陳寶應。
這讓陳蒨大怒，取消陳寶應的宗室屬籍，發兵討伐。派都督章昭達軍由陸路、益州刺史領信義太守餘孝頃軍由海路夾攻閩地。陳寶應亦率軍據建安湖漈，結水柵山寨以阻陳軍前進。
天嘉五年(564年)，章昭達命軍伐木結筏，乘溪水漲急時流放之，衝破陳寶應兵寨水柵，而後水陸急攻，適餘孝頃率海路軍至，陳寶應兵大敗，率其子南逃，至莆田被俘。陳寶應及全家子弟20人被押送建康(今南京)斬首。
陳寶應被平定，同時捉到留異押送京都，在建康斬首示衆，他的子侄及同黨無論年齡大小全部殺死，惟有第三個兒子留貞臣因其娶公主爲妻而獲倖免。
章昭達的陸路軍爲何比海路軍晚到那麼多，是因爲章昭達順路收拾周迪去了。
周迪爲避其鋒芒，率部轉戰于山谷之中。臨川郡百姓感激周迪在侯景之亂期間保境安民之德，雖遭章部誅戮，始終沒有人肯提供周迪活動的消息。章昭達無計可施，轉而攻打陳寶應、留異。
陳寶應和留異被平定後，周迪還在四處活動。
天嘉五年（564），周迪聚合部下，攻打東興，收降鎮守東興的宣城太守錢肅，打敗吳州刺史陳洋，殺虔化侯陳沙、陳留（今安徽廣德）太守張遂，兵威大振。