在高順與嚴顏隔城對峙的時候，江東那邊有一支萬人左右的軍隊自江夏出發，在法正心腹法林的引導下，沿長江而往巴郡。

法正原本是想隨張鬆將益州獻於曹操，可因曹軍在攻蜀之前，未事先通知張鬆讓其按事先所預定那般逃離成都，導致張鬆爲劉璋所殺，因此法正對曹軍也產生了一絲惡感。

法正此人，並不是什麼心胸寬廣之輩，反而史書記載他睚眥必報。劉備入蜀之後，法正因功掌握大權，對於以前有小恩於他之人，法正都予以照應，而對那些稍有得罪過他的人，法正便挾私大加報復。有人將此情況稟告給諸葛亮，希望諸葛亮能夠制止法正的行爲，但諸葛亮顧忌法正乃劉備肱骨之臣，故始終未有動作，等於是默許了法正的舉動。

法正與張鬆交好，然而在張鬆被劉璋誅殺之時，法正爲了明哲保身，並未出面求情。但是法正並不認爲這是自己的過錯，而是將一切推在了曹軍身上。

在這種情況下，如果還要繼續按原計劃扶持曹軍，法正內心只會感到不悅。可是劉璋闇弱，也絕非法正意欲輔佐的主君，思來想去，法正最終將目標放在了東吳，他要引孫堅軍入蜀。

當然，曹軍“謀害”張鬆，只是法正引吳入蜀的一個原因，如今曹軍和益州相持不下，但時日一久，怕是曹軍也難以爲繼。既然曹軍勝算不大，那麼再引入一支其他勢力的軍隊，那也未嘗不是一個更好的選擇。

如果是其他時間，孫堅對於入蜀的建議或許不會動心。畢竟蜀中距離江東路途遙遠，自己還要提防北面的曹操，山越異族以及交州之地的士族也沒有完全臣服，孫堅未必抽得出手去對付益州。

但是現在曹軍已攻入蜀地，和益州軍呈膠著之勢，正所謂鷸蚌相爭漁翁得利，孫堅覺得自己抓住時機的話，說不定也能當一回漁翁。

正所謂機不可失時不再來，如果自己錯過了攻打益州的時機，反而讓曹操佔據蜀中的話，那麼自己的實力對比起曹操，那就更爲弱小了。

於是孫堅命呂蒙爲主將，張飛爲副將，魯肅爲參軍，率軍一萬，前往益州。

呂蒙少年時不甚愛讀書，然而早先三線聯軍攻曹時，陸遜用計大敗江東軍，吳將凌操戰死，孫堅之子孫翊自殺，只有呂蒙在士兵拼死救護下茍延殘喘，逃得一條性命。呂蒙視此敗未平生最大之屈辱，雖然孫堅並未因孫翊、凌操的死亡而遷怒於呂蒙，對其橫加指責，反而是勸慰有加。但孫堅越是如此，呂蒙的心中就如同有根刺一般，越是無法釋懷。此戰過後，呂蒙彷彿換了個人一般，勤習兵法戰策，至今小有所成，已算得上是一員智勇雙全的儒將。

魯肅性格沉靜，胸懷智謀韜略且爲人豪爽。自投奔孫堅帳下後，魯肅不惜散家財以補實江東軍需，之後幾次問對，魯肅亦頗受孫堅青睞，遂逐漸受到重用。此時魯肅的官職爲贊軍校尉，雖然在東吳一干宿將之中並不顯眼，不過其官職雖然不高，但在孫堅心目中的地位已經不亞於那些老將們了，幾乎是僅次於周瑜。

有呂蒙、魯肅領軍，孫堅對此戰還是很有信心的。不過考慮到呂蒙、魯肅二人智謀不俗，可武勇有所欠缺，遂令張飛爲副將。張飛之武，天下罕見，就算蜀中有自己所未知的猛將，由張飛出面想必也綽綽有餘了。只要劉備還被自己所掌控著，就不愁張飛不出力。

東吳軍渡江而下，直抵巴郡，雖然行軍途中花費了不少時日，但是成都那邊，曹軍和益州軍尚在對峙之中，倒也未曾有人發現又有一支軍隊將目標瞄準了益州。

巴郡城作爲益州東南屏障，修葺得倒也頗爲堅固，如若嚴顏未率軍離城，在嚴顏親身統領之下，五千士兵倒也能勉強抵擋住東吳軍這一萬人馬。不過此時嚴顏不在城中，五千守軍更是隻剩區區一千人，又如何抵擋得住東吳軍的猛攻？

不過這一千守軍是嚴顏親自訓練出來的，即使敵軍數量爲己方十倍，亦不會輕易畏懼，更不會就此言降。

呂蒙在清晨下令攻城，巴郡守軍足足抵擋了敵軍一天，最終堅持不住，於黃昏之時宣告城破。

城破之時，巴郡城內的守軍尚存活者只剩不到百人，而東吳軍也付出了一千人以上的折損。