目前曹軍在關(guān)中有大軍十餘萬人，自從劉琦在漢中發(fā)出咄咄逼人攻勢之後，自從西涼叛亂以後，夏侯淵遵從曹操旨意，對關(guān)中駐軍多番改編，以應(yīng)對來自漢中的劉琦、來自西涼的諸胡威脅。
曹軍在關(guān)中駐軍主要包括，夏侯淵、曹洪、楊奉、樑習(xí)所率領(lǐng)4萬大軍，駐守扶風(fēng)，一則防止西涼諸胡侵入關(guān)中，二則支援劉琦從漢中進(jìn)入關(guān)中。
爲(wèi)了防止劉琦進(jìn)入關(guān)中，曹操不但特意安排夏侯淵率領(lǐng)4萬大軍隨時(shí)抽調(diào)抵抗劉琦，而且還在大散關(guān)有善守的上將樂進(jìn)防止劉琦自大路前來攻取，在陳倉安排孫禮率領(lǐng)5千守軍，在子午谷出口，安排3千餘駐軍堵截劉琦進(jìn)入關(guān)中。
除了上述精銳部隊(duì)，在長安，還有鍾瑤、李典、張既率領(lǐng)的2萬大軍，居中調(diào)停，即使夏侯淵諸人不能抵抗劉琦，亦能撤回長安固守。
最後，即使夏侯淵、鍾瑤等人都失敗，曹軍連長安都丟失，還有新設(shè)的潼關(guān)，力保威脅進(jìn)入關(guān)中的門戶。
如此看來，曹操防止劉琦進(jìn)入關(guān)中的防禦重點(diǎn)是大散關(guān)，由於從陽平關(guān)到大散關(guān)一路地勢相對較平坦，且攻取大散關(guān)後，數(shù)日內(nèi)大軍可以兵臨長安城下，如此曹操纔派上將樂進(jìn)率領(lǐng)重兵駐守大散關(guān)。
這也是讓大將呂蒙扮作主力，大張旗鼓向大散關(guān)進(jìn)發(fā)的原因。
所以，樂進(jìn)在接到孫禮求救後，一則判定蜀軍聲東擊西，二則認(rèn)爲(wèi)陳倉畢竟是一險(xiǎn)地，非短期內(nèi)可以攻取，到時(shí)夏侯淵大軍趕到陳倉，定當(dāng)將漢軍堵在陳倉城下。
但是，與此相對照的是孫禮已陷入苦戰(zhàn)，陳倉已經(jīng)處於一片風(fēng)聲鶴唳。
原來諸葛亮率領(lǐng)6萬大在嚮導(dǎo)帶領(lǐng)下，翻山越嶺，經(jīng)過十餘天艱難爬行，終於來到陳倉。
由於在大軍出發(fā)之前，諸葛亮根據(jù)劉琦的建議，讓廖化帥靚上千人的斥候扮作商人、強(qiáng)盜、西涼人，秘密潛入沿途各地，如此曹軍沿途所設(shè)的斥候在聽到漢軍來襲的時(shí)候，雖然前往陳倉彙報(bào)，但是在半途中，被廖化所指揮的部隊(duì)射殺。
如此，孫禮在漢軍離陳倉五十餘里的時(shí)候，才接到線報(bào)，數(shù)萬漢軍正密密麻麻的向陳倉襲來。
當(dāng)即大驚，因爲(wèi)數(shù)日前，纔得到樂進(jìn)軍報(bào)，劉琦率領(lǐng)六萬大軍浩浩蕩蕩向散關(guān)進(jìn)發(fā)，怎麼現(xiàn)在在陳倉城下，也陳列了數(shù)萬漢軍，難道劉琦將所有的軍隊(duì)都帶到關(guān)中。
驚訝歸驚訝，但小心駛過萬年船，當(dāng)即一面派出斥候向扶風(fēng)的夏侯淵、散關(guān)的樂進(jìn)、長安的鐘瑤通報(bào)漢軍動(dòng)態(tài)，一面緊逼城門，準(zhǔn)備?石，準(zhǔn)備迎敵。
第二日中午，城外炮聲雷動(dòng)，漢軍紛紛在城南十里處紮營，看著歡聲雷動(dòng)的漢軍，看著連綿數(shù)日的漢軍大帳，孫禮站在城牆上，頗有點(diǎn)心慌，看著漢軍聲勢如此之大，擺出勢在必行個(gè)的架勢，孫禮感覺手心冒汗，亦連連督導(dǎo)衆(zhòng)將官多備?石，以待漢軍攻城。
第二日一早，諸葛亮升帳點(diǎn)兵，漢軍衆(zhòng)將紛紛請戰(zhàn)，特別是張飛，早已經(jīng)感覺憋屈，近幾年還沒有真正打過大仗，想到徐州慘敗，想到汝南兵敗而落草爲(wèi)寇，張飛就兩眼冒著金星，嗓門粗大，高聲請戰(zhàn)。
諸葛亮制止衆(zhòng)將道：“諸位將軍，我軍大軍遠(yuǎn)征陳倉，攻其不備，斥候來報(bào)，前日曹軍才接到我大軍兵臨城下，如此必然手忙腳亂，如此必然準(zhǔn)備不足，我軍此戰(zhàn)須達(dá)到如下目的，攻取陳倉，將曹軍主力吸攏在陳倉城下，如此支援主公大軍?！?
衆(zhòng)將點(diǎn)頭稱是後，諸葛亮道：“既然我軍攻敵不備，那麼我軍只有用連續(xù)不斷的猛攻，來暴露敵軍弱點(diǎn)，來爲(wèi)我大軍早日攻破陳倉贏得先機(jī)。”
當(dāng)即令孟達(dá)、張飛、馬忠各率領(lǐng)五千人馬，不分晝夜攻取南門，令黃權(quán)率領(lǐng)五千騎兵，在後督陣，防止曹軍殺出，令陳式率領(lǐng)五千人馬，上山伐木，一則製作被損壞的攻城器械，二則在大軍攻取陳倉後，爲(wèi)大軍所用。
命令一下之後，張飛等人抖擻精神，紛紛指揮大軍攻城，特別是孟達(dá)，諸葛亮知道其頗有計(jì)謀，讓其率領(lǐng)五千餘大軍率先攻城。
陳倉關(guān)防甚險(xiǎn)，但無護(hù)城河，在後面上千弓箭兵的掩護(hù)下，張飛所部披堅(jiān)執(zhí)銳之後，紛紛擡著雲(yún)梯，來到城前。
孫禮看到城下約有上千人漢軍，當(dāng)即迎著如雨的弓箭，命令守軍將?石、滾木扔下，以砸傷漢軍。、
孟達(dá)知道不可能一口吃過大胖子，漢軍只是在弓箭兵掩護(hù)下，不顧?石滾木威脅，搭上雲(yún)梯，向城牆爬去。
孫禮不知是計(jì)，一看到漢軍不顧滾木爬上來的時(shí)候，要求曹軍紛紛跪下?石，滾木、桐油。如此之下，不但耗費(fèi)?石、桐油頗多，而且被後面弓箭射殺頗多。
到中午的時(shí)候，孫禮一看不秒，牆上的箭矢、?石、滾木、桐油消耗頗多，士卒被射殺頗多，但漢軍竟然沒有一名漢軍爬上城牆。
孫禮方知中計(jì)，剛要求大家節(jié)損?石，正準(zhǔn)備調(diào)整兵力部署的時(shí)候，在遠(yuǎn)處督戰(zhàn)的孟達(dá)通過千里眼早已經(jīng)看到曹軍器械消耗頗多，曹軍已經(jīng)疲憊，大手一揮，兩千漢軍迅速趕赴城下，替換佯攻半日的漢軍，不顧城牆上如雨的箭矢，披堅(jiān)執(zhí)銳，順著雲(yún)梯，向城牆爬去。
孫禮暗叫不好，當(dāng)即喝令大家打起精神，竭力防止?jié)h軍衝殺。
在初時(shí)懈怠之後，正如NBA籃球比賽，難以打點(diǎn)起精神，曹軍雖然苦戰(zhàn)，但還是被數(shù)名漢軍殺上城牆，孫禮一看大驚，若是讓漢軍在城牆上站穩(wěn)腳跟，如此陳倉早晚必破，當(dāng)即不顧疲倦，親自加入戰(zhàn)團(tuán)，方將那數(shù)十名漢軍消滅在城牆之上。
不過因爲(wèi)漢軍早已經(jīng)施行一伍同退殺伍長，一什同退殺什長，一隊(duì)同退殺郎官的軍法，所以漢軍明知在城牆上可能被殺，但還是不顧傷亡，誓死殺敵，如此曹軍雖然將其殺下城牆，但受損亦頗多，就是守軍主將孫禮也身上出現(xiàn)數(shù)道傷痕。
孫禮看著城下秘密麻麻的漢軍，看作城牆上躺著數(shù)百屍體，頭腦發(fā)麻，這就是漢軍，一支軍紀(jì)極強(qiáng)，令人恐懼的部隊(duì)。
看著夕陽西下，孫禮想到，一日苦戰(zhàn)就要結(jié)束，今夜是過不眠夜，經(jīng)過一日苦戰(zhàn)，城牆已經(jīng)多處破損，曹軍箭矢、?石、滾木損耗頗巨，曹軍將士已疲憊。
但是讓人奇怪的是，漢軍的攻擊並沒有停止，天黑前，竟然有支軍隊(duì)上前，替換下初時(shí)攻城漢軍，連夜攻城。
孫禮幾乎要絕望了，爲(wèi)了保證曹軍器械，他早在陳倉徵集上千勞役，保證大軍箭矢不缺，但是隨著時(shí)間延續(xù)，漢軍攻勢一波強(qiáng)過一波，而守軍不但更加疲憊，而且很多人箭筒中只有一兩支箭矢，曹軍只有通過居高臨下的優(yōu)勢，與漢軍廝殺在一起。
戰(zhàn)至第三日，孫禮已經(jīng)絕望了，由於上千勞役不分晝夜搬運(yùn)箭矢，搬運(yùn)?石、滾木，由於箭矢、?石、滾木不夠，曹軍只有不顧傷亡，抽出大刀，與衝上城牆的漢軍血拼。
漢軍不斷有人爬上城牆，雖然曹軍力保城牆不失，但是付出的傷亡也是驚人的，由於漢軍頑強(qiáng)，由於曹軍疲憊，曹軍傷亡劇增。
如今，守軍早已經(jīng)抽調(diào)一空，所有曹軍將士都已經(jīng)投入戰(zhàn)鬥，有的已經(jīng)連續(xù)征戰(zhàn)三天三夜，連站都站不穩(wěn)。
孫禮已經(jīng)身負(fù)重傷，以劍觸地，身邊站滿了上百親兵，正遠(yuǎn)遠(yuǎn)的看作城牆上漢軍，在這滿是死屍的城牆上督戰(zhàn)。
大家滿臉充滿悲憤之色，看著城牆日漸增多的漢軍將士，曹軍已經(jīng)不能再將漢軍趕下城牆了。
不斷有人勸說孫禮率隊(duì)離去，如今大勢已去，漢軍早晚將攻破城池，但是孫禮搖搖頭，對衆(zhòng)人道：“妙才將陳倉重地交付於禮，援軍不日將奔赴陳倉，吾等豈能逃離城池，將賊人引入城中。”
於是不顧衆(zhòng)人勸阻，不顧渾身傷痕，不顧正在流血的身體，揮舞著大刀，再次加入戰(zhàn)團(tuán)。
但是也許是太過疲勞了，也許是流血太多的緣故，剛剛衝鋒數(shù)步，腳一咧嘴，竟然當(dāng)衆(zhòng)跌倒，暈倒在戰(zhàn)場之上。曹軍氣勢因此一頓，暈倒的主將，有的竟然立即扶起孫禮，向北逃跑而去。
於是，先是一個(gè)，接著數(shù)十個(gè)，紛紛向城內(nèi)逃去。
建安九年十月，漢軍佔(zhàn)領(lǐng)陳倉，全部消滅守軍，，生俘身負(fù)重傷的曹軍守將孫禮，打開進(jìn)入關(guān)中的門戶。
諸葛亮一面讓人安撫民衆(zhòng)，一面令人整頓城防，以備曹軍來襲。